Notowania

Rejestracja spółki z o.o. krok po kroku

Minimalny wkład wynosi 5 tys. zł. Przy zakładaniu przez internet, dopuszczalna jest tylko gotówka, a wkłady niepieniężne nie są uwzględniane.

Podziel się
Dodaj komentarz

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest w Polsce najpowszechniejszą formą prowadzenia działalności * *przez podmioty mające osobowość prawną. * *Warto poznać dwa możliwe sposoby jej zakładania (w formie tradycyjnej oraz przez internet) oraz przeanalizować wady i zalety każdego z nich.

Wprowadzenie dwóch metod zakładania spółki z o.o. nie oznacza, że powstają dwa rodzaje takich spółek. Odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych stosuje się zarówno do spółek założonych tradycyjnie, jak i tych tworzonych przez internet. Odrębności dotyczą jedynie etapu samej rejestracji, natomiast podstawy i zasady funkcjonowania (jak np. minimalny kapitał zakładowy wynoszący 5 tys. zł) pozostają takie same.

Od 31 marca 2009 r. obowiązują nowe przepisy dotyczące rejestracji podmiotów
w Krajowym Rejestrze Sądowym, które wprowadziły zasadę jednego okienka (Ustawa o zmianie ustawy o swobodzie działalności gospodarczej oraz o zmianie niektórych innych ustaw z 19 grudnia 2008 r.), która (niestety tylko teoretycznie) ułatwia i przyspiesza proces rejestracji. Zgodnie z art. 19b ustawy o Krajowym Rejestrze Sadowym, dokonując wpisu lub zmiany do wniosku do KRS załączyć należy wszystkie wnioski i zgłoszenia konieczne do pełnej rejestracji podmiotu we wszystkich urzędach. Chodzi o:

  • wniosek o wpis lub zmianę wpisu REGON, na druku RG-1
  • zgłoszenie płatnika składek lub jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych (druk ZUS-ZPA)
  • zgłoszenie identyfikacyjne lub aktualizacyjne, wraz ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego pod rygorem zwrotu wniosku, na druku NIP-2

Umowa spółki

Zanim jednak udamy się do KRS-u w celu złożenia wszystkich wniosków, musimy zawrzeć umowę spółki. W procedurze zakładania spółki z o.o. w trybie _ jednego okienka _ umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Art. 157 § 1 K.s.h. wskazuje konieczne elementy takiej umowy. Brak któregokolwiek (z wyjątkiem określonego w pkt 6) lub jego sprzeczność z prawem powodują nieważność zawiązania spółki.

W myśl art. 157 § 1 K.s.h. umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

  • firmę i siedzibę spółki
  • przedmiot działalności spółki - zgodny z Polską Klasyfikacją Działalności określoną w Rozporządzeniu Rady Ministrów z 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD)
  • wysokość kapitału zakładowego - nie mniej niż 5 tys. zł
  • czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników -wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych
  • czas trwania spółki z o.o., jeżeli jest oznaczony

Koszty związane z podpisaniem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i rejestracją spółki w KRS zależą od wysokości kapitału zakładowego.

Czytaj więcej [ ( http://static1.money.pl/i/h/16/m254992.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/wiadomosci/artykul/eksperci;dla;money;pl;majatek;wspolny;a;udzialy;w;spolce;z;o;o;,93,0,1212253.html) *Mąż kupuje udziały w spółce. Żona wspólnikiem? * Przy nabyciu udziałów w spółce za wkłady z majątku wspólnego, wspólnikiem zostaje jedynie ten z małżonków, który był stroną czynności prawnej - tłumaczy Agata Kulik z Siwek Gaczyński & Partners. Taksa notarialna za sporządzenie umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego przy kapitale zakładowym 5 tys. zł wyniesie 160 zł + 23 proc. VAT, czyli 196,80 zł (stawki opłat notarialnych ustalone są w rozporządzeniu ministra sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej). Za wypis umowy spółki z o.o. trzeba zapłacić 6 zł + 23 proc. VAT, czyli 7,38 zł za każdą stronę aktu notarialnego.
Potrzebne są co najmniej 2 wypisy umowy - do KRS i dla urzędu skarbowego.

Notarialnie poświadczone podpisy członków zarządu kosztują 20 zł + 23 proc. VAT (24,60 zł) od podpisu, wzory podpisów składane są w sądzie rejestrowym.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) wynosi 0,5 proc. kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego, wpis do KRS
i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - wynik w zaokrągleniu do pełnej złotówki.

Przy kapitale 5 tys. zł PCC wyniesie: 0,5 proc. x (5000 zł – 196,80 zł – 500 zł – 100 zł), co po zaokrągleniu daje 21 zł.

Należności związane z wpisem spółki z o.o. do KRS to koszty opłaty od wniosku o wpis (500 zł) oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG (100 zł).

Zgłoszenie do sądu rejestrowego

Kolejnym krokiem jest rejestracja spółki w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę spółki. Dokonać tego musi zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o.

Czytaj więcej [ ( http://static1.money.pl/i/h/80/m252240.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/wiadomosci/artykul/odpowiedzialnosc;czlonkow;zarzadu;spolki;z;o;o;,86,0,1198422.html) *Kiedy członek zarządu odpowiada za długi * Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, m.in. gdy wierzyciel nie poniósł szkody - tłumaczy Beata Łączyńska radca prawny z Siwek Gaczyński & Partners. Wniosek rejestrowy składa się na urzędowym formularzu KRS-W3, a wraz z nim formularze załączników: KRS-WE - dotyczący wspólników spółki, KRS-WM - z danymi o przedmiocie działalności spółki oraz KRS-WK - o osobach uprawnionych do reprezentowania podmiotu. Ponadto może zajść potrzeba złożenia także innych formularzy, na przykład przy utworzeniu oddziałów spółki (KRS-WA) czy powołaniu prokurentów (KRS-WL). Formularze
podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Do wniosku należy dołączyć umowę spółki z o.o., oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. Jeżeli w umowie spółki nie powołano członków organów spółki, należy przedstawić dowód ustanowienia tych organów, z wyszczególnieniem składu osobowego, listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu, złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu, dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dodatkowo, zgodnie z zasadą _ jednego okienka _, do wniosku załącza się wszystkie wskazane wyżej formularze do urzędu skarbowego i GUS.

Przy pierwszej rejestracji spółki w KRS pod rygorem zwrotu wniosku należy dołączyć drugi egzemplarz umowy spółki, a także oryginał dokumentu potwierdzającego prawo do lokalu lub nieruchomości, w których znajduje się siedziba.

Z _ jednym okienkiem _ dłużej

Sąd rejestrowy w terminie do trzech dni roboczych od dnia dokonania wpisu do KRS przesyła odpowiednie wnioski do urzędów, przy czym na rejestrację sąd ma 14 dni od daty złożenia wniosku. Urząd skarbowy nadaje NIP i odsyła z powrotem do sądu, następnie sąd przesyła decyzję o nadaniu numeru NIP wraz z wypełnionymi formularzami do ZUS - zgłaszając tym samym płatnika składek.

W praktyce procedura ta powoduje znaczne spowolnienie w stosunku do tradycyjnego postępowania, w którym możliwe było jeszcze przed zarejestrowaniem spółki przedłożenie wniosku o nadanie numeru NIP czy REGON. Dzięki temu postępowanie w KRS i urzędzie przebiegało niejako symultanicznie. Obecnie na przekazanie wniosków do pozostałych urzędów przez KRS trzeba czekać do czasu, aż rejestrowany podmiot stanie się pełnoprawną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pewnym rozwiązaniem umożliwiającym przyspieszenie całej procedury jest zdublowanie wniosków tj. złożenie formularzy rejestracyjnych RG-1, NIP-2 do sądu rejestrowego wraz
z pozostałymi formularzami (jako spełnienie obowiązków wynikających z _ jednego okienka _) oraz równoczesne złożenie identycznych formularzy: RG-1 do GUS oraz NIP-2 do właściwego urzędu skarbowego. Dzięki temu, spółka w organizacji jeszcze zanim zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego będzie już posiadała nr NIP i REGON. Należy jednak pamiętać o późniejszym obowiązku zaktualizowania danych w urzędzie skarbowym i GUS, gdyż w uzyskanych decyzjach o nadaniu nr NIP i REGON będzie adnotacja, iż nadano je spółce w organizacji (a spółka przestanie taką być z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców).

Czytaj więcej [ ( http://static1.money.pl/i/h/216/253144.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/odpowiedzialnosc;w;spolce;z;o;o;co;moze;z;niej;zwolnic,185,0,1190841.html) *Spółka w tarapatach? Tak unikniesz wierzycieli * Warunkiem poniesienia odpowiedzialności przez członków zarządu jest bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce.

Aby uzyskać pełną zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej nowo zarejestrowana spółka powinna otworzyć rachunek bankowy (po uzyskaniu zaświadczenia o numerze REGON, ponadto bankowi należy przedstawić akt zawiązania spółki z o.o. oraz aktualny odpis KRS. Numer rachunku musi zostać zaktualizowany w urzędzie skarbowym na druku NIP-2). Dodatkowo podatnicy VAT muszą złożyć wniosek o rejestrację jako podatnika VAT zanim zaczną dostarczać towary lub świadczyć usługi - co najmniej na siedem dni przed pierwszą transakcją VAT.

W tym celu konieczne jest złożenie w urzędzie skarbowym zgłoszenie rejestracyjne VAT-R. Ponadto należy uzupełnić informacje w urzędzie skarbowym dotyczące wyboru formy opodatkowania, wyboru biura rachunkowego lub rezygnacji ze zwolnienia w płaceniu podatku VAT na druku VAT-R.

Rejestracja przez internet

Od 1 stycznia 2012 roku istnieje możliwość rejestracji spółki z o.o. przez internet. Sposób ten stanowi duże udogodnienie dla przedsiębiorców, pozwala bowiem na rejestrację spółki
w jeden dzień.

Procedura jest następująca: należy założyć konto w specjalnym systemie, udostępnionym przez Ministerstwo Sprawiedliwości (https://ems.ms.gov.pl/). Zobligowany jest do tego każdy ze wspólników, nie tylko osoba wypełniająca wniosek. Przy rejestracji podaje się imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia, numer PESEL, rodzaj i numer dokumentu tożsamości.
W przypadku osoby prawnej należy dodatkowo przygotować nazwę, nr NIP, adres siedziby oraz nr REGON. Trzeba też podać swój adres e-mail oraz ustalić login i hasło.

Po zalogowaniu do systemu można przystąpić do wypełniania wniosku o rejestrację.
W formularzu należy podać wymagane dane: adresowe, dotyczące sądu rejonowego, umowy spółki, listy wspólników czy wnoszonych udziałów. Ostatnim etapem jest podpisanie wniosku przez składającego oraz wspólników (w dowolnej formie podpisu elektronicznego) i uiszczenie opłaty w systemie eCard. Wniosek zostanie przesłany do właściwego sądu. Jeśli sąd nie wezwie wspólników do usunięcia braków, to spółka zostanie zarejestrowana w ciągu doby od daty wpływu wniosku. Od tego czasu wspólnicy mogą wnosić wkłady, a w terminie 7 dni należy dostarczyć do sądu wzory podpisów.

Czytaj więcej [ ( http://static1.money.pl/i/h/225/191457.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/elektroniczna;rejestracja;spolki;z;o;o;nie;dziala;poprawnie,117,0,1156469.html) *Rejestracja firmy online. System ma wady * Wadą systemu jest generowanie z błędami potrzebnych dokumentów. Nie można edytować podanego wzorca, a uzupełnienia trzeba zrobić w sądzie rejestrowym.

Przy zakładaniu spółki przez internet, analogicznie do tradycyjnej formy zakładania spółki, minimalny wkład wynosi 5 tys. zł. Dopuszczalna jest tylko gotówka, a wkłady niepieniężne nie są uwzględniane. Wnoszenie wkładów niepieniężnych w postaci aportów, np. samochodów, nieruchomości albo papierów wartościowych możliwe jest dopiero później, przy podwyższaniu kapitału zakładowego.

Korzyścią tej formy rejestracji spółki jest więcej czasu na zebranie i wniesienie kapitału. Przy tradycyjnej formie trzeba to zrobić jeszcze przed złożeniem wniosku o założenie spółki. Natomiast w nowej formie wspólnicy mają 7 dni od wpisu do rejestru przedsiębiorców.

W przypadku elektronicznej rejestracji nie obowiązuje zasada jednego okienka, a zatem konieczne jest samodzielne dokonanie zgłoszeń w urzędzie skarbowym, zakładzie ubezpieczeń społecznych i urzędzie statystycznym.

Zaznaczyć należy, iż obecna wersja systemu nie jest w pełni obsługiwana przez przeglądarki Microsoft Internet Explorer. Aby rejestracja przebiegała bez problemów, trzeba wybrać inną przeglądarkę.

Ryzyko rejestracji przez Internet

Możliwa jest sytuacja, w której spółka zostanie zarejestrowana z wykorzystaniem danych nie należących do rejestrującego. Wymagany w tym trybie zwykły podpis elektroniczny składa się bowiem jedynie z imienia i nazwiska, które przesyłane są wraz z danymi identyfikacyjnymi danej sesji. Prowadzić to może do powstawania spółek, zarejestrowanych na niczego nieświadome podmioty.

Inne zagrożenie wynika z faktu, że e-rejestracja nie wyróżnia przejściowej formy_ spółka w organizacji _. Zarejestrowany podmiot, który jeszcze nie ma pokrytego kapitału zakładowego wygląda z zewnątrz na pełnoprawną spółkę. Ryzyko to po siedmiu dniach od rejestracji teoretycznie zanika (wtedy upływa termin wniesienia wkładów i złożenia oświadczeń zarządu). W rzeczywistości jednak możliwe jest tworzenie fikcyjnych spółek, które mogą działać, aż do rozwiązania ich decyzją sądu, przez ten czas swobodnie zaciągając zobowiązania.

Czytaj więcej w Money.pl
Zmiany w rejestrze sądowym? To kosztuje... W przypadku rejestracji podmiotu w KRS składa się wniosek o wpis zmian do KRS, a zamieszczenie ogłoszenia nastąpi z urzędu - tłumaczy Beata Łączyńska radca prawny z Siwek Gaczyński & Partners.
Jakie korzyści może dać podział spółki Koncentrowanie całego majątku w jednej spółce powoduje, że w przypadku problemów w biznesie, może dojść do utraty wszystkiego.
Rezygnacja członka zarządu. Kto może przyjąć? Aby złożenie rezygnacji było skuteczne, wymaga zakomunikowania właściwemu organowi spółki.

Autor jest adwokatem w kancelarii prawniczej Siwek Gaczyński & Partners

Tagi: kodeks spółek handlowych, rejestracja, giełda, kraj, porady, prawo spółek, porady prawne, prawo, wiadmości, okiem eksperta
Źródło:
Siwek Gaczyński - Kancelaria Prawnicza
komentarze
+1
+1
ważne
smutne
ciekawe
irytujące
Napisz komentarz