Odwołanie członka zarządu z pełnionej przez niego funkcji nie może być traktowane jako równoznaczne z rozwiązaniem stosunku pracy. Art. 203 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi, iż odwołanie członka zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, organem uprawnionym do odwołania członka zarządu jest zgromadzenie wspólników (art. 201 § 4 K.s.h.). Zgromadzenie wspólników może odwołać członka zarządu w każdym czasie, a decyzja ta nie wymaga uzasadnienia.
W przypadku jednak, gdy członek zarządu jest jednocześnie pracownikiem, to zgodnie z art. 30 § 4 Kodeksu pracy, w oświadczeniu pracodawcy (w tym przypadku spółki) o wypowiedzeniu umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony lub rozwiązaniu umowy o prace bez wypowiedzenia powinna być wskazana przyczyna uzasadniająca wypowiedzenie lub rozwiązanie umowy.
W wyroku z 26 stycznia 2000 r. (I PKN 479/99) Sąd Najwyższy orzekł, iż odwołanie ze stanowiska członka zarządu, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę pracownikowi zatrudnionemu w charakterze członka zarządu. Podobne stanowisko zostało również zawarte w wyroku z 25 listopada 1997 r. (I PKN 388/97).
Art. 210 K.s.h. wprowadza specjalną regulację dotyczącą reprezentacji spółki w umowach z członkami zarządu, która polega na tym, że spółkę w takiej sytuacji reprezentuje zarząd lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Należy jednak zauważyć, że w przypadku, gdy uchwała o odwołaniu członka zarządu została już podjęta, to odwołany członek zarządu staje się zwykłym pracownikiem i przestaje się wobec niego stosować specjalne zasady reprezentacji przez zarząd. Organem właściwym wówczas do wypowiedzenia/rozwiązania umowy o pracę jest zarząd spółki.
| O przepisach dotyczących firm czytaj więcej w Money.pl | |
|---|---|
| Fuzja i przejęcie firmy. Jak ograniczyć ryzyko Audyt prawny jest badaniem sytuacji prawnej firmy, która ma być przejęta, a jego celem ocena potencjalnych zagrożeń związanych z transakcją. | |
| Zażalenie albo sprzeciw jako sposób wstrzymania kontroli firmy Według przepisów u przedsiębiorcy nie może być równocześnie prowadzona więcej niż jedna kontrola. | |
| Zyski ze spółki nie tylko dla akcjonariuszy Świadectwa założycielskie dają prawo uczestniczenia w podziale zysku spółki akcyjnej w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy minimalnej dywidendy. |
Autor jest radcą prawnym z kancelarii Rachelski i Wspólnicy