Kiedy w spółce akcyjnej potrzebny jest biegły rewident?

Jest to obowiązek ustawowy nałożony na spółkę akcyjną na mocy art. 64 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości (Dz.U.2009.152.1223 j.t.). W tym zakresie biegły rewident pełni funkcję niezależnego audytora badającego poprawność i rzetelność sprawozdania finansowego przygotowanego przez zarząd spółki (w praktyce sprawozdanie finansowe jest sporządzane na zlecenie zarządu spółki przez głównego księgowego zatrudnionego w spółce lub przez zewnętrzne biuro rachunkowo-księgowe).

Uzyskanie pozytywnej opinii biegłego rewidenta może być warunkiem, a także głównym kryterium podjęcia przez akcjonariuszy kluczowych dla spółki decyzji, np. co do podziału zysku, dalszego istnienia spółki lub udzielenia absolutorium członkom zarządu. Badanie sprawozdania finansowego jest zatem czynnością podstawową i wymienioną wprost w kompetencjach biegłego rewidenta.

Należy jednak pamiętać, że art. 2 pkt 2 ustawy o biegłych rewidentach, pojęciem czynności rewizji finansowej obejmuje również _ usługi poświadczające, o których mowa w odrębnych przepisach lub standardach rewizji finansowej _. Czym jest zatem usługa poświadczającą?

Zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów z 26 stycznia 2010 r. w sprawie innych usług poświadczających wchodzących w zakres czynności rewizji finansowej, czynnością poświadczającą jest czynność, która spełnia następujące kryteria:

• angażuje trzy strony, to jest: biegłego rewidenta wykonującego usługę badania zagadnienia w celu jego oceny, stronę odpowiedzialną za badane zagadnienie oraz zamierzonego użytkownika rezultatów usługi wykonanej przez biegłego rewidenta,
• zagadnienie, będące przedmiotem usługi zastrzeżone jest przepisami prawa do wyłącznej kompetencji biegłych rewidentów,
• istnieją właściwe kryteria oceny zagadnienia,
• wykonywanie usługi następuje w sposób właściwy działaniu biegłych rewidentów,
• biegły rewident formułuje wniosek (ocenę) z wykonania usługi.

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że Kodeks spółek handlowych w zakresie regulacji dotyczących spółki akcyjnej przewiduje wiele sytuacji, w których wymagane lub przynajmniej pożądane jest sporządzenie przez biegłego rewidenta czynności poświadczającej.

Czytaj więcej [ ( http://static1.money.pl/i/h/237/201709.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/kto;odpowiada;za;dlugi;w;spolce;partnerskiej,134,0,1034630.html) *Kto odpowiada za długi w spółce partnerskiej? * Partnerzy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem osobistym wyłącznie, gdy wierzyciel nie uzyska zaspokojenia z majątku spółki partnerskiej.

Obowiązek wydania opinii jako usługi poświadczającej przewiduje art. 312. K.s.h.. Przepis ten nakazuje oszacowanie wartości wnoszonych do spółki wkładów niepieniężnych (tzw. aportów) na poczet kapitału zakładowego spółki akcyjnej przez jej założycieli, oszacowanie mienia nabytego przez spółkę przed jej zarejestrowaniem i przyznanej zbywcom zapłaty oraz oszacowanie wynagrodzenia wypłacanego osobom, które świadczyły na rzecz spółki akcyjnej usługi w związku z jej powstaniem.

Celem opinii biegłego rewidenta jest zatem zbadanie czy deklarowana przez założycieli spółki wartość aportów opowiada jej wartości godziwej (tj. realnej wartości rynkowej) i czy tak oszacowana wartość odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za te aporty akcji. Biegły rewident ocenia również czy wypłacane przez spółkę wynagrodzenie za usługi i zapłata za nabywane przez spółkę mienie przed jej zarejestrowaniem nie jest zaniżona lub zawyżona w stosunku do stawek rynkowych.

Analogiczna sytuacja następuje kiedy spółka akcyjna dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego za wkłady niepieniężne. W takiej sytuacji również niezbędne może okazać się wydanie opinii przez biegłego rewidenta aby określić godziwą wartość aportów, za które obejmowane są akcje w podwyższanym kapitale zakładowym spółki akcyjnej. Odstąpienie od obowiązku badania aportów przez biegłego rewidenta jest możliwe jedynie na zasadzie wyjątków formułowanych przez art. 3121 K.s.h., który wskazuje na przypadki, kiedy określenie wartości godziwej aportów jest możliwe na podstawie innych obiektywnych i miarodajnych kryteriów.

Na drugiej stronie o innych sytuacjach, w których potrzebna jest opinia biegłego rewidenta

Obowiązek wydania opinii przez biegłego rewidenta powstaje także ilekroć Kodeks spółek handlowych pozwala na zmiany w strukturze własnościowej spółki akcyjnej bez zgody akcjonariuszy, których te zmiany dotyczą. Taka sytuacja występuje w przypadku wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności spółki i w związku z tym nie zgadzają się na pozostanie w spółce (art. 416 K.s.h.).

Podobnie przedstawia się sytuacja w przypadku przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych przez akcjonariuszy większościowych (art. 418 K.s.h. i 4181 K.s.h.). W powyższych sytuacjach jeżeli wkupywane akcje nie były notowane na rynku giełdowym albo akcjonariusze mniejszościowi żądający odkupu akcji nie zgadzają się z ceną akcji ustaloną w oparciu o przypadające na akcje aktywa netto wykazane w sprawozdaniu finansowym spółki za ostatni rok obrotowy, wówczas niezbędne jest wydanie opinii przez biegłego rewidenta dla określenia ceny po jakiej akcje mają zostać wykupione.

Czytaj więcej [ ( http://static1.money.pl/i/h/95/m115551.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/wiadomosci/artykul/kupno;akcji;w;spolce;co;powoduje;wpis;do;ksiegi;akcyjnej,19,0,1044499.html) *Kupno akcji w spółce. Co powoduje wpis do księgi akcyjnej * Osobie wpisanej do księgi akcyjnej przysługują wszelkie prawa, jak również obciążają ją wszelkie obowiązki przywiązane do akcji. Badaniu przez biegłego rewidenta podlega także plan połączenia spółek akcyjnych oraz plan transgranicznego połączenia spółek. Plany takie powinny zostać zbadane przez biegłego rewidenta pod kątem poprawności i rzetelności. Przedmiotem badania opinii w zakresie planu połączenia jest w szczególności zbadanie czy stosunek wymiany akcji łączących się spółek został ustalony należycie, wskazanie metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany akcji wraz z oceną
zasadności ich zastosowania oraz wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną akcji łączących się spółek. Podobne zadania spoczywają na biegłym w przypadku podziału i przekształcenia spółki akcyjnej (art. 538 § 1 i 559 § 1 K.s.h.).

Podsumowując należy stwierdzić, że opinia biegłego o sprawozdaniu finansowym spółki akcyjnej jak i inne opinie wydawane w ramach usług poświadczających są nierozłącznym, a także niezbędnym elementem funkcjonowania spółki akcyjnej. Złożona struktura własnościowa spółki akcyjnej, dynamika zmian wartości majątku spółki akcyjnej, w połączeniu z szeregiem przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych sposobów dokonywania operacji na akcjach, wymaga swoistej kontroli fachowego i niezależnego podmiotu, którego zadaniem powinna być prawidłowa i rzetelna wycena wartości spółki akcyjnej oraz poszczególnych składników majątku tejże spółki.

Pamiętać jednak należy, że przedmiotem rewizji finansowej mogą być także sprawozdania finansowe innych spółek handlowych lub innych podmiotów działających na rynku, nawet w sytuacji braku ustawowego obowiązku w tym zakresie. Niewątpliwie podwyższone koszty związane z korzystaniem z usług biegłego rewidenta mogą być zrekompensowane korzyściami jakie daje rzetelna i prawidłowa wycena majątku spółki pozwalająca na świadomą ocenę podejmowanych decyzji gospodarczych.

Autor jest prawnikiem w kancelarii Rachelski i Wspólnicy