Spółka z o. o. w likwidacji. Co ze sprawozdawczością?

Istnieje szereg powodów, dla których możliwe jest wszczęcie postępowania likwidacyjnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i w konsekwencji - unicestwienie jej bytu wskutek wykreślenia spółki z rejestru. Przede wszystkim przyczyny rozwiązania, które prowadzą do otwarcia likwidacji, mogą wynikać z samej umowy spółki, uchwały wspólników o rozwiązaniu albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę. Należy tym samym zaznaczyć, że wystąpienie przyczyny rozwiązania nie powoduje ustania bytu prawnego spółki, zmienia się jedynie cel jej funkcjonowania, którym staje się dążenie do zaspokojenia wierzycieli, ściągnięcie wierzytelności i ostateczne upłynnienie majątku spółki.

Likwidatorami spółki z o.o. są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. W skrajnym przypadku, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on samodzielnie ustanowić likwidatorów. Zgodnie z dyspozycją art.. 280 Kodeksu spółek handlowych do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy dotyczące rozwiązania i likwidacji sp. z o.o. stanowią inaczej. Oznacza to m.in., że likwidatorzy zobowiązani są do prowadzenia księgi udziałów czy też są władni zwołać zgromadzenie wspólników.

Z kolei w stosunkach wewnętrznych spółki, likwidatorzy obowiązani są stosować się do uchwał wspólników. Warunki powzięcia tych uchwał określają w szczególności przepisy art. 245 K.s.h., art. 246 K.s.h. i postanowienia umowy spółki. Ograniczenie to nie dotyczy kwestii związanych z reprezentacją spółki. Kompetencje likwidatorów nie mogą być bowiem ograniczone wobec osób trzecich.

Bilans otwarcia likwidacji powinien być sporządzony zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Jego sporządzenie jest zasadniczym obowiązkiem likwidatorów poprzedzającym inne właściwe czynności likwidacyjne, które powinny nastąpić w ciągu 15 dni od zajścia zdarzeń powodujących rozwiązanie. Bilans otwarcia likwidacji nie jest tożsamy z bilansem rocznym. Różni je przede wszystkim cel sporządzenia i sposób obliczania wartości składników majątkowych. Celem bilansu rocznego jest zamknięcie roku obrotowego i przygotowanie podziału zysku, gdyby został osiągnięty. Aktywa oblicza się według ich wartości księgowej, a w pasywach odzwierciedla się kapitał zakładowy.

Bilans likwidacyjny jest natomiast sporządzany w celu podziału rzeczywistego majątku między wierzycieli, a po ich zaspokojeniu lub zabezpieczeniu podział tego, co pozostanie, między wspólników. Aktywa oblicza się według wartości zbywczej, a nie księgowej, a w pasywach nie uwzględnia się kapitału zakładowego. Bilans podpisują wszyscy likwidatorzy, a odmowa złożenia podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do bilansu, co uzasadnione jest brzmieniem art. 52 ust. 2 i 3 pkt 1 ustawy o rachunkowości. Ponadto bilans otwarcia, podobnie jak sprawozdanie likwidacyjne, podlegają zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników.

Art. 281 § 1 K.s.h. stanowi jedynie o bilansie, nie wspomina natomiast o rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej na ten dzień (które są obligatoryjnymi elementami rocznego sprawozdania finansowego), co mogłoby sugerować, że opracowanie tych dokumentów nie jest konieczne. Powszechnie przyjmuje się jednak stanowisko, zgodnie z którym konieczne jest sporządzenie pełnego sprawozdania finansowego. Uzasadnieniem takiego stanowiska jest dyspozycja art. 12 ust. 2 pkt 6 u. rach. W przedmiotowym przypadku przepisy Kodeksu spółek handlowych stosuje się z uwzględnieniem przepisów ustawy o rachunkowości.

Po sporządzeniu bilansu (sprawozdania) likwidatorzy powinni niezwłocznie zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników z porządkiem obrad obejmującym zatwierdzenie przygotowanego bilansu. Wykluczone jest podjęcie uchwały zatwierdzającej bilans bez odbycia zgromadzenia wspólników.

Po upływie każdego roku obrotowego, jeżeli likwidacja trwa dłużej niż rok, likwidatorzy składają wspólnikom sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie ze swej działalności (tak aż do zamknięcia likwidacji). Oznacza to, że gdy w czasie likwidacji następuje zakończenie roku obrotowego, w spółce powinno odbyć się zwyczajne zgromadzenie wspólników. Przedmiotem obrad tego zgromadzenia jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania likwidatorów z działalności spółki oraz udzielenie likwidatorom absolutorium z wykonania obowiązków. Sprawozdanie finansowe spółki w likwidacji nie podlega natomiast badaniu przez biegłego rewidenta i ogłoszeniu. Art. 281 § 2 K.s.h. wprowadza obowiązek złożenia sprawozdania zgromadzeniu wspólników, co wyklucza pisemne głosowanie w trybie art. 227 § 2 K.s.h.

Roczne sprawozdanie finansowe powinno być sporządzane na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych a jego załącznikiem powinno być sprawozdanie z działalności jednostki, co wynika z treści art. 45 ust. 1 i 4 u. rach. Z kolei zgodnie z dyspozycją z art. 12 ust. 2 pkt 1 u. rach. zamknięcie ksiąg rachunkowych następuje na dzień kończący rok obrotowy, natomiast na początek każdego następnego roku obrotowego księgi rachunkowe otwiera się (tak: art. 12 ust. 1 pkt 2 u. rach.).

W okresie likwidacji nie zmienia się pojęcie roku obrotowego zdefiniowane w art. 3 ust. 1 pkt 9 u. rach. Należy zatem wnioskować, że jeżeli w umowie spółki albo uchwale zmieniającej umowę nie określono inaczej roku obrotowego (np. okres 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych, licząc od dnia otwarcia likwidacji), to obowiązują zasady określone w art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości. Sam fakt otwarcia likwidacji w trakcie roku obrotowego nie wpływa zatem na jego bieg czy długość. Jeżeli zatem otwarcie likwidacji nastąpiło w ciągu roku kalendarzowego, to rok obrotowy co do zasady skończy się w ostatnim dniu tego roku, tj. 31 grudnia.

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Pozostały majątek spółki dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, przy czym inne zasady podziału majątku może określać umowa spółki.

Likwidatorzy powinni przygotować ostateczne rozliczenie z przeprowadzonej likwidacji, a następnie przedstawiają sprawozdanie likwidacyjne do zaakceptowania przez zgromadzenie wspólników. Dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego jest dniem formalnego zakończenia likwidacji. Ogłoszenie sprawozdania likwidacyjnego powinno odbyć się w siedzibie spółki, a także w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Umowa spółki może przy tym określać dodatkowe sposoby jego ogłoszenia.

Obowiązek przekazania odpisu sprawozdania likwidacyjnego właściwemu urzędowi skarbowemu, zgodnie z treścią art. 290 K.s.h. powstaje po wykreśleniu spółki z rejestru. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

Poprawne przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego wymaga stosownej wiedzy, szerokiej współpracy pomiędzy różnymi podmiotami i koordynacji wszystkich prowadzonych czynności. Likwidacja małych i średnich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością trwa zazwyczaj od 9 do 20 miesięcy.

Autor jest prawnikiem w Kancelarii Radców Prawnych K&L Legal Granat i Wspólnicy Sp.k.