Trwa ładowanie...

Notowania

Przejdź na
prawo spółek
24.05.2012 08:50

Lekceważenie pełnomocnika może prowadzić do uchylenia uchwały

Obowiązek działania w zgodzie z dobrymi obyczajami, sprowadzający się do uwzględniania interesu spółki i pozostałych akcjonariuszy, dotyczy każdego udziałowca.

Podziel się
Dodaj komentarz

Akcjonariusz nie zawsze bierze osobiście udział w walnym zgromadzeniu. Niejednokrotnie reprezentowany jest przez ustanowionego przez siebie pełnomocnika. Może się jednak zdarzyć, że pełnomocnictwo zostanie zakwestionowane, na skutek czego akcjonariusz zostanie pozbawiony prawa udziału w walnym zgromadzeniu.

Problem ten był przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego z 17 listopada 2011 r. (III CZP 68/11), które zapadło na gruncie następującego stanu faktycznego. Jednego z akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu miał reprezentować pełnomocnik. Zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami przedstawił on dokumenty, z których wynikało jego umocowanie. Przewodniczący walnego zgromadzenia akcjonariuszy dopatrzył się jednak braku formalnego, polegającego na niewłaściwym uwierzytelnieniu kopii dokumentu, na który powołał się przedstawiciel akcjonariusza.

Na tej podstawie pełnomocnik akcjonariusza nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu. Co więcej, nie uwzględniono jego wniosku o zarządzenie przerwy w obradach walnego zgromadzenia, aby mógł on uzupełnić stwierdzony brak pełnomocnictwa. Sytuacja ta stała się przyczyną wystąpienia przez reprezentowanego akcjonariusza z powództwem o uchylenie uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu. Powód stanął bowiem na stanowisku, iż bezzasadnie nie dopuszczono go do udziału w obradach.

Sąd Najwyższy w swojej uchwale stwierdził, iż o bezzasadnym niedopuszczeniu akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu mówić można zarówno w kontekście działań sprzecznych z prawem, jak i takich które, co prawda, są zgodne z prawem, ale brak im uzasadnionych podstaw. Co więcej, podkreślono, iż bezzasadność niedopuszczenia akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu wynikać może z naruszenia reguł określających dobre obyczaje, a zatem z działań sprzecznych z ogólnie pojętym wzorcem uczciwego postępowania uwzględniającego interesy służące każdemu podmiotowi w spółce.

Obowiązek działania w zgodzie z dobrymi obyczajami, sprowadzający się do uwzględniania interesu spółki i pozostałych akcjonariuszy dotyczy również każdego akcjonariusza. Jeśli zatem dokument przedstawiony przez pełnomocnika jednego z akcjonariuszy budził wątpliwości, które mogły zostać usunięte w sposób niegodzący w interesy spółki oraz pozostałych akcjonariuszy, zaś akcjonariuszowi i jego pełnomocnikowi nie można zarzucić działania sprzecznego z prawem lub dobrymi obyczajami, to odmowa udzielenia przerwy w obradach walnego zgromadzenia, na wniosek pełnomocnika akcjonariusza, tak aby mógł on wyeliminować nieścisłości w przedstawionej dokumentacji, może przesądzić o bezzasadnym niedopuszczeniu akcjonariusza do udziału w tym zgromadzeniu i stanowić przesłankę uchylenia uchwał na nim podjętych.

Czytaj więcej w Money.pl
Odwołanie kobiety w ciąży z zarządu spółki Kobieta w ciąży bezprawnie odwołana z funkcji członka zarządu może domagać się odszkodowania.
Szantaż korporacyjny - kiedy niedopuszczalny? Rygorystyczne przestrzeganie przepisów, jeśli nie ma wpływu na treść uchwał zgromadzenia wspólników, jest wbrew zasadzie lojalności korporacyjnej.
Wspólnik występuje ze spółki - jakie powoduje to problemy? Najprostszym sposobem ustania członkostwa w spółce jawnej jest przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na osobę trzecią.

Autorka jest adwokatem w Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Tagi: prawo spółek, porady, porady prawne, prawo, wiadmości, okiem eksperta
Źródło:
CHWP
komentarze
+1
+1
ważne
smutne
ciekawe
irytujące
Napisz komentarz