Sześciotygodniowy termin do zawiadomienia wspólników o podziale spółki liczy się od pierwszego, a nie drugiego zawiadomienia o nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Domaganie się przez wspólników mniejszościowych rygorystycznego przestrzegania przepisów formalnych, których respektowanie i tak nie ma wpływu na treść podjętych uchwał, jest niezgodne z zasadą lojalności korporacyjnej i w rezultacie nie podlega ochronie prawnej.
Zagadnienie zakresu dopuszczalnej ochrony wspólników mniejszościowych było przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego z 26 stycznia 2011 r., sygn. akt. II CSK 333/10, które zapadło na tle następującego stanu faktycznego. Sąd pierwszej instancji stwierdził nieważność uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w sprawie podziału spółki przez przeniesienie części przedsiębiorstwa na nowo zawiązaną spółkę. Sąd ustalił, że zarząd pozwanej spółki zwołał dwukrotnie nadzwyczajne zgromadzenie wspólników.
W trakcie drugiego nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, powód wniósł zastrzeżenia co do terminu zwołania zgromadzenia, zarzucając że od chwili wysłania pierwszego zawiadomienia o jego zwołaniu nie upłynęło sześć tygodni, wymaganych przez art. 539 Kodeksu spółek handlowych. Zarzut naruszenia art. 539 K.s.h. zgłoszony przez powódkę w trakcie posiedzenia został uwzględniony i odstąpiono od podejmowania uchwały o podziale pozwanej spółki. Jednocześnie podjęto uchwałę o zwołaniu następnego nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z tym samym porządkiem obrad. Uchwała o podziale spółki zapadła w trakcie tego nowego terminu, mimo że wspólnicy powódki podnieśli takie same zarzuty, jak poprzednio, dotyczące nieprawidłowego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, ze względu na zwołanie go jeden dzień wcześniej, niż to wynikało z zachowania sześciotygodniowego terminu na zawiadomienie.
Sąd drugiej instancji zmienił wyrok sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo, uznając, że prawidłowe było zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki już w pierwszym terminie, tym samym przesłanki do stwierdzenia nieważności uchwały wspólników nie zostały spełnione.
W podwójnym zawiadamianiu wspólników o którym mowa w art. 539 K.s.h. chodzi przede wszystkim o to, aby wspólnicy na pewno otrzymali zawiadomienie oraz mieli odpowiedni czas na zapoznanie się z dokumentami, przemyślenie uchwał oraz czas na konsultację. W przedmiotowej sprawie Sąd Najwyższy uznał, że dla zabezpieczenia interesów wspólników nie miało żadnego znaczenia trzecie zawiadomienie o nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, wystarczające było już drugie zawiadomienie.
Czytaj więcej [ ( http://static1.money.pl/i/h/224/m34784.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/wiadomosci/artykul/rozwiazanie;spolki;jawnej;jako;wstep;do;jej;likwidacji,75,0,1062731.html) *Rozwiązanie spółki jawnej, jako wstęp do jej likwidacji * Każdy wspólnik może, z ważnych przyczyn, żądać rozwiązania spółki przez sąd. Zdaniem Sądu nie można kwestionować ważności zawiadomienia o nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników ani ważności uchwały o podziale spółki w sytuacji, jaka zdarzyła się w niniejszej sprawie, tj. w której wspólnicy podważający ważność zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników sami na poprzednim posiedzeniu wyrazili zgodę na termin jego zwołania, głosując za tym terminem zgromadzenia.
Co do zasad obliczania szcześciotygodniowego okresu do zawiadomienia wspólników o zgromadzeniu Sąd Najwyższy zaaprobował jedno ze stanowisk prezentowanych w doktrynie, zgodnie z którym określony w art. 539 § 1 K.s.h. termin liczy się od pierwszego zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników. Sąd Najwyższy uznał, że za takim sposobem obliczania terminu przemawia wykładania językowa.
Ponadto, zdaniem Sądu Najwyższego, metodologicznie błędna jest teza o skuteczności zawiadomienia od chwili drugiego zawiadomienia, ponieważ zawiadomienia te stanowią ciąg powiązanych ze sobą zdarzeń, a jego początek jest liczony od pierwszego z nich, a nie od ostatniego. W przeciwnym razie, czyli w sytuacji, w której termin szcześciotygodniowy liczyłby się od drugiego zawiadomienia, mielibyśmy do czynienia z niedopuszczalnym wydłużeniem ustawowego terminu do ośmiu tygodni, co prowadziłoby w praktyce do nieuzasadnionego interesem spółki odwleczenia podjęcia uchwały o podziale.
| O przepisach dotyczących spółek czytaj więcej w Money.pl | |
|---|---|
| Problemy z jednoosobową spółką z o. o. Jednym ze sposobów na zakaz reprezentowania spółki z o. o. w organizacji przez jedynego wspólnika jest powołanie pełnomocnika. | |
| Wspólnik występuje ze spółki - jakie powoduje to problemy? Najprostszym sposobem ustania członkostwa w spółce jawnej jest przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na osobę trzecią. | |
| Co może ograniczyć zbycie udziałów w spółce z o. o. Jeśli wspólnicy w spółce nie wyrażą zgody na sprzedaż udziałów, umowa zbycia staje się bezskuteczna. |
Autorka jest prawnikiem w departamencie prawa korporacyjnego Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy