Trwa ładowanie...

Notowania

Przejdź na
wiadomości
28.09.2011 08:30

Oświadczenia woli w spółce. Czy trzeba to zrobić jednocześnie?

Istotne jest, aby treść takich oświadczeń i okoliczności ich składania nie budziły wątpliwości co do tego, że w danym wypadku chodzi o działanie wspólne.

Podziel się
Dodaj komentarz
(lisegagne/iStockphoto)

*W przypadku wymogu reprezentacji łącznej współdziałanie dwóch lub większej ilości członków zarządu przy reprezentowaniu spółki kapitałowej nie wymaga składania oświadczeń woli jednocześnie. Istotne jest, aby treść takich oświadczeń i okoliczności ich składania nie budziły wątpliwości co do tego, że w danym wypadku chodzi o działanie wspólne. *
Reprezentacja łączna

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązuje zasada, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeśli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Jeśli chodzi o spółkę akcyjną, sytuacja wygląda analogicznie, bowiem w przypadku braku odmiennych postanowień w statucie spółki powstaje również wymóg reprezentacji łącznej (art. 373 § 1 ksh).

W konsekwencji ustanowienie zarządów wieloosobowych sprawia, że najczęściej przewidzianym sposobem reprezentacji spółki jest właśnie reprezentacja łączna. Przez pojęcie reprezentacji łącznej należy rozumieć taki sposób działania, który dla dokonania czynności prawnej wymaga złożenia oświadczenia woli przez dwie lub więcej osób. W związku z tym dopiero złożenie oświadczeń woli przez wszystkie zobowiązane do współdziałania osoby pozwala przyjąć, że oświadczenie woli w imieniu spółki zostało złożone.
Możliwość składania oświadczeń oddzielnie

Nie budzą wątpliwości - w aspekcie spełniania wymogu reprezentacji łącznej - takie sytuacje, w których osoby piastujące funkcje członka zarządu w spółce kapitałowej składają w jej imieniu oświadczenia woli jednocześnie. Może się jednak zdarzyć, iż z różnych powodów do takiej sytuacji nie dojdzie, a członkowie zarządu złożą oświadczenia w imieniu spółki oddzielnie i kolejno. Jednakże i takiemu współdziałaniu nie można odmówić skuteczności, bowiem sekwencja oświadczeń woli składanych przez pojedynczych członków zarządu w różnych okresach czasu świadczyć może także o woli dokonania konkretnej czynności prawnej.

Prawo spółek

[

]( http://prawo.money.pl/aktualnosci/wiadomosci/artykul/wspolnik;nie;dotrzymal;slowa;mozna;go;ukarac;,160,0,920992.html )Wspólnik nie dotrzymał słowa. Można go ukarać...

Żaden przepis prawa nie przewiduje określonego sposobu składania łącznych oświadczeń woli. Odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych mówią jedynie o „współdziałaniu” członków zarządu przy składaniu oświadczeń w imieniu spółki. Ponadto już z językowego punktu widzenia przedmiotowe „wspólne działanie” członków zarządu nie może polegać jedynie na zachowaniu się jednoczesnym. W konsekwencji należy przyjąć, że wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny (art. 60 Kodeksu cywilnego).

Merytoryczny i funkcjonalny związek oświadczeń składanych oddzielnie

Obrazując powyższe na przykładzie zawarcia umowy cywilnoprawnej przez spółkę kapitałową, której zarząd zobowiązany jest działać łącznie, wyrazem ich współdziałania będzie złożenie przez każdego z nich w imieniu spółki takich samych oświadczeń co do istotnych postanowień umowy. Natomiast oświadczenia te nie muszą być złożone jednocześnie. W pełni dopuszczalne jest ich złożenie w różnym czasie. Jeżeli nie ma wątpliwości co do treści takich oświadczeń, to okoliczność, iż między poszczególnymi oświadczeniami, składanymi przez kolejnych członków zarządu, zachodzi większy odstęp czasu, nie może automatycznie pozbawiać skuteczności dokonanej przez spółkę czynności prawnej.

W konsekwencji - przy badaniu zachowania wymogu reprezentacji łącznej - decydujące znaczenie powinny mieć okoliczności, w jakich były składane kolejne oświadczenie woli przez członków zarządu (czy były wyrazem ich wspólnego działania) i poszukiwanie merytorycznego i funkcjonalnego związku tych oświadczeń, aniżeli badanie samej chwili, w których były składane.

Powyższą ocenę potwierdza stanowisko Sądu Najwyższego, który konsekwentnie opowiada się, iż w przypadku istnienia wymogu reprezentacji łącznej współdziałanie dwóch lub większej ilości członków zarządu przy reprezentowaniu spółki kapitałowej nie wymaga składania oświadczeń woli jednocześnie, jeżeli z uwagi na treść takich oświadczeń (muszą dotyczyć konkretnej czynności prawnej) i okoliczności składania tych oświadczeń, nie istnieją wątpliwości co do tego, że w danym wypadku chodzi o wspomniane współdziałanie (zobacz: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24.06.1959 III CR 1207/58; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 04.11.1975 r. II CR 555/75; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29.11.2006 r. II CSK 233/06; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26.08.2009 r. I CSK 32/09).

Jacek Bojarski jest radcą prawnym z Chałas i Wspólnicy Kancelarii Prawnej

Więcej na temat spółek czytaj w Money.pl
[ ( http://static1.money.pl/i/h/126/t75902.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/wiadomosci/artykul/to;wspolnik;zrobi;dla;firmy;obowiazkowo,136,0,909448.html) To wspólnik zrobi dla firmy. Obowiązkowo Dopłata to przymusowa pożyczka dla spółki, w sytuacji kryzysowej lub przy inwestycjach. Jak ustalić jej wysokość?
[ ( http://static1.money.pl/i/h/138/t47498.jpg ) ] (http://msp.money.pl/ksiegowosc-internetowa/artykul/jakie;sa;rodzaje;spolek;w;polsce,153,0,801689.html) Jakie są rodzaje spółek w Polsce Polskie prawo przewiduje możliwość założenia sześciu rodzajów spółek. Od cywilnych począwszy, a na akcyjnych skończywszy.
Tagi: wiadomości, prawo spółek, porady, prawo, wiadmości, najważniejsze, czołówki
Źródło:
CHWP
komentarze
+1
+1
ważne
smutne
ciekawe
irytujące
Napisz komentarz