Trwa ładowanie...
Zaloguj
Notowania
Przejdź na

Łączenie i podziały spółek po nowelizacji przepisów

0
Podziel się:

Według nowych przepisów, spółka nie musi już publikować planu podziału lub połączenia, jeżeli poda go do publicznej wiadomości na swojej stronie www.

Łączenie i podziały spółek po nowelizacji przepisów
(Shironosov/Dreamstime)

27 października 2011 roku wchodzi w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. nr 201, poz. 1186) zmieniająca przepisy w zakresie łączenia i podziałów spółek. Jej głównym założeniem jest liberalizacja i uproszczenie tych procedur. Przyczyną wprowadzonych zmian jest konieczność implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady z 16 września 2009 roku nr 2009/109/WE w sprawie wymogów sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów spółek.

Według nowych przepisów, spółka nie musi już publikować planu podziału lub planu połączenia, jeżeli umieści go bezpłatnie do publicznej wiadomości na swojej stronie internetowej w sposób umożliwiający zapoznanie się z nim od dnia, w którym plan byłby ogłoszony na zasadach ogólnych do końca zgromadzenia uchwalającego połączenie lub podział spółki. Kolejne uproszczenie polega na możliwości odstąpienia - za zgodą wszystkich wspólników każdej z łączących się spółek - od:

  • sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie;
    • informowania zarządu każdej z łączących się spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (jest to nowy obowiązek wprowadzony omawianą nowelizacją);
    • badania planu połączenia przez biegłego.

Analogiczna zmiana umożliwiająca odstąpienie od niektórych formalności odnosi się do podziału spółki. Za zgodą wszystkich wspólników spółek ulegających podziałowi nie jest zatem konieczne sporządzanie informacji o stanie księgowym spółki, informowania zarządu o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów oraz badanie planu podziału przez biegłego.

Nowelizacja uzupełnia również przepisy dotyczące uzyskania zabezpieczenia przez wierzycieli, którzy uprawdopodobnili, że realizacja ich roszczeń jest zagrożona w wyniku połączenia spółek (art. 496 k.s.h.). Po nowelizacji art. 496 k.s.h. precyzuje, że wierzyciele mogą zwrócić się do sądu właściwego według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej w celu ustanowienia odpowiedniego zabezpieczenia, o ile zabezpieczenia nie udzieliła sama spółka. Możliwość żądania udzielenia zabezpieczenia nie jest ograniczona terminem.

Wyjątkiem jest łączenie transgraniczne, w którym nadal żądanie zabezpieczenia roszczeń należy zgłosić w ciągu miesiąca od ogłoszenia planu połączenia (art. 51610 § 2 k.s.h.). Taka sama zmiana dotyczy procedury podziału spółki (art. 546 § 2 k.s.h.).

Nowe przepisy upraszczają również realizację prawa wspólników do przeglądania dokumentów związanych z podziałem i łączeniem spółek. W przypadku bowiem, gdy wyrażą oni na to zgodę, spółka może doręczać im odpisy odpowiednich dokumentów w formie elektronicznej (art. 505 § 3 i 540 § 3 k.s.h.). Forma, w jakiej powinna być udzielona taka zgoda, nie została sprecyzowana.

Jeżeli plan podziału lub plan połączenia spółki został ogłoszony przed dniem wejścia w życie nowelizacji to stosuje się dotychczasowe przepisy.

Więcej o przepisach dotyczących spółek czytaj w Money.pl
[ ( http://static1.money.pl/i/h/59/t160827.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/czy;czlonek;zarzadu;spolki;moze;byc;prokurentem,82,0,933202.html) Czy członek zarządu spółki może być prokurentem? Należy zadbać o wyraźne wskazanie, w jakim charakterze składa na różnych dokumentach podpis osoba, która jest zarazem członkiem zarządu i prokurentem.
[ ( http://static1.money.pl/i/h/20/t17940.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/wiadomosci/artykul/znika;kontrowersyjny;przepis;o;karaniu;menadzerow,80,0,878160.html) Znika kontrowersyjny przepis o karaniu menadżerów Według nowelizacji Kodeksu spółek handlowych działanie na szkodę spółki nastąpi tylko wtedy, gdy faktycznie zaistniała wymierna ekonomicznie szkoda.
[ ( http://static1.money.pl/i/h/240/t138224.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/jak;zlozyc;rezygnacje;z;funkcji;czlonka;zarzadu;spolki;z;o;o;,96,0,901472.html) Jak złożyć rezygnację z funkcji członka zarządu spółki z o. o. Składając oświadczenie o rezygnacji należy wyraźnie wskazać, że dotyczy ona funkcji członka zarządu, a nie jedynie danej funkcji w organie spółki - np. prezesa.

Autor jest prawnikiem w Kancelarii BSO Prawo & Podatki

Oceń jakość naszego artykułu:
Twoja opinia pozwala nam tworzyć lepsze treści.
KOMENTARZE
(0)