Łączenie i podziały spółek po nowelizacji przepisów

Według nowych przepisów, spółka nie musi już publikować planu podziału lub planu połączenia, jeżeli umieści go bezpłatnie do publicznej wiadomości na swojej stronie internetowej w sposób umożliwiający zapoznanie się z nim od dnia, w którym plan byłby ogłoszony na zasadach ogólnych do końca zgromadzenia uchwalającego połączenie lub podział spółki. Kolejne uproszczenie polega na możliwości odstąpienia - za zgodą wszystkich wspólników każdej z łączących się spółek - od:

• sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie;
  • informowania zarządu każdej z łączących się spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (jest to nowy obowiązek wprowadzony omawianą nowelizacją);
  • badania planu połączenia przez biegłego.

Analogiczna zmiana umożliwiająca odstąpienie od niektórych formalności odnosi się do podziału spółki. Za zgodą wszystkich wspólników spółek ulegających podziałowi nie jest zatem konieczne sporządzanie informacji o stanie księgowym spółki, informowania zarządu o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów oraz badanie planu podziału przez biegłego.

Nowelizacja uzupełnia również przepisy dotyczące uzyskania zabezpieczenia przez wierzycieli, którzy uprawdopodobnili, że realizacja ich roszczeń jest zagrożona w wyniku połączenia spółek (art. 496 k.s.h.). Po nowelizacji art. 496 k.s.h. precyzuje, że wierzyciele mogą zwrócić się do sądu właściwego według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej w celu ustanowienia odpowiedniego zabezpieczenia, o ile zabezpieczenia nie udzieliła sama spółka. Możliwość żądania udzielenia zabezpieczenia nie jest ograniczona terminem.

Wyjątkiem jest łączenie transgraniczne, w którym nadal żądanie zabezpieczenia roszczeń należy zgłosić w ciągu miesiąca od ogłoszenia planu połączenia (art. 51610 § 2 k.s.h.). Taka sama zmiana dotyczy procedury podziału spółki (art. 546 § 2 k.s.h.).

Nowe przepisy upraszczają również realizację prawa wspólników do przeglądania dokumentów związanych z podziałem i łączeniem spółek. W przypadku bowiem, gdy wyrażą oni na to zgodę, spółka może doręczać im odpisy odpowiednich dokumentów w formie elektronicznej (art. 505 § 3 i 540 § 3 k.s.h.). Forma, w jakiej powinna być udzielona taka zgoda, nie została sprecyzowana.

Jeżeli plan podziału lub plan połączenia spółki został ogłoszony przed dniem wejścia w życie nowelizacji to stosuje się dotychczasowe przepisy.

Autor jest prawnikiem w Kancelarii BSO Prawo & Podatki