Wspólnicy, jako najbardziej zainteresowani w prawidłowym funkcjonowaniu spółek są uprawnieni do kontrolowania i sprawowania nadzoru nad ich prowadzeniem i zarządzaniem. Zarówno w przypadkach spółek osobowych, jak i kapitałowych uprawnienie to wynika już z samej ustawy i nie ma konieczności regulowania uprawnień wspólników w umowach spółek. Co więcej, często nie jest możliwe ich ograniczenie.
W przypadku spółek osobowych owa kontrola sprowadza się m.in. do uzyskiwania informacji dotyczących stanu spółki, w tym jej stanu majątkowego, a także przeglądaniu wszelkich ksiąg i dokumentów. Jest to uprawnienie osobiste, które wynika bezpośrednio z Kodeksu spółek handlowych i wspólnicy nie mogą go w umowie ani wyłączyć, ani ograniczyć. Należy o tym pamiętać przy formułowaniu umowy spółki, gdyż wszelkie ograniczenia w powyższym zakresie są nieważne z mocy samego prawa.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik ma prawo przeglądać księgi
i dokumenty spółki, w tym księgę udziałów, z której wynikają takie informacje jak dane wspólników, liczba i wartość nominalna udziałów, ewentualne ustanowienie zastawu, użytkowania i wykonywaniu prawa głosu przez zastawnika, bądź użytkownika, a także informacje o zmianach w powyższym zakresie. Ponadto każdy wspólnik może sporządzać bilanse dla swojego użytku, a także żądać informacji od zarządu, który musi je udzielić. W przypadku, gdy zarząd odmówi udzielenia informacji, lub wglądu do dokumentów, a może to uczynić wyłącznie w przypadku, gdy istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę - wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sporu uchwałą wspólników, a gdy i to zawiedzie zwrócić się do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udostępnienia informacji, bądź dokumentów.
Należy zwrócić uwagę, że uprawnienie do odmowy udostępnienia informacji lub dokumentów przysługuje dopiero wówczas, gdy istnieje uzasadniona obawa wyrządzenia szkody. Zarząd nie może zatem dowolnie i arbitralnie decydować o udostępnieniu informacji.
Wspólnik może przeglądać dokumentację nie tylko sam, ale także z upoważnioną osobą. Dlatego warto posłużyć się w takich sytuacjach specjalistami z określonych dziedzin
(np. księgowymi, czy prawnikami), którzy profesjonalnie zinterpretują informacje zawarte
w udostępnionej dokumentacji.
W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością - inaczej niż jak w spółkach osobowych
- w przypadkach ustanowienia organu kontroli jest dopuszczalne ograniczenie praw wspólnika do indywidualnej kontroli z tytułu posiadanego udziału, jednakże, jak potwierdził to Sąd Najwyższy w uchwale z 13 czerwca 2013 r., wymagana jest wówczas jego zgoda z uwagi na fakt, że stanowi to uszczuplenie prawa udziałowego.
Wspólnicy dysponują szeroką gamą instrumentów prawnych, które zapewniają im wgląd w działalność spółki. Umiejętne ich wykorzystanie może zapewnić wspólnikom wiedzę
o kondycji spółki i ewentualnych zagrożeniach, a co za tym idzie lepszą kontrolę na zarządzaniem firmą.
| Czytaj więcej w Money.pl | |
|---|---|
| Śmierć wspólnika spółki. Co z udziałami? Umowa spółki musi zawierać określenie rodzaju rekompensaty dla spadkobierców, którzy nie mogą wstąpić w miejsce zmarłego wspólnika. | |
| Kiedy klauzula jest niedozwolona? Klauzula sformułowana niezrozumiale, nieprzejrzyście uznana może być za niedozwoloną nawet jeśli dotyczy świadczeń podstawowych. | |
| Jak usunąć wspólnika ze spółki z o.o.? Ważną przyczyną wyłączenia może być niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz firmy. |
Autorka jest radcą prawnym w kancelarii Chałas i Wspólnicy