Udziały w spółce z o.o., które należały do zmarłego wspólnika, wchodzą w skład masy spadkowej. W celu ustalenia, co się z tymi udziałami stanie, konieczne jest zanalizowanie umowy spółki pod kątem zastosowania art. 183 Kodeksu Spółek Handlowych, który przewiduje, że umowa spółki z o.o. może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika.
Jednak w takim przypadku, umowa spółki musi zawierać określenie rodzaju rekompensaty dla spadkobierców, którzy nie mogą wstąpić w miejsce zmarłego wspólnika. Brak określenia warunków spłaty powoduje, że zapis wyłączający wstąpienie spadkobierców jest bezskuteczny.
W niektórych sytuacjach, powyższy zapis w umowie spółki jest nawet dogodny dla spadkobiercy. Wyobraźmy sobie spółkę, w której trzech specjalistów z zakresu bardzo wąskiej dziedziny technologii założyło spółkę, w której wspólnikami są właśnie oni ze względu na swoje doświadczenie i posiadane _ know-how _. W przypadku śmierci jednego z nich, ani pozostałym wspólnikom, ani żonie zmarłego wspólnika nie zależy na tym, aby żona stała się wspólnikiem. Z kolei dla żony zmarłego ważne jest, aby jak najsprawniej otrzymała uczciwą spłatę udziałów męża.
Sytuacja komplikuje się jeszcze w przypadku, gdy udziały w spółce z o.o. objęte były wspólnością majątkową małżeńską udziałowca i jego/jej małżonki/małżonka. A nie są to rzadkie sytuacje, ponieważ jeśli osoba, w której małżeństwie panuje wspólność majątkowa, nabędzie udziały w trakcie małżeństwa, a cenę zapłaci z majątku wspólnego, udziały objęte są wspólnością majątkową. Na liście wspólników widnieje tylko jeden z małżonków, ale _ de facto _ oboje mają prawo do udziałów.
W takim przypadku, w sytuacji śmierci jednego z małżonków, co do zasady drugi małżonek wstępuje po prostu w miejsce zmarłego, co oczywiście zarząd spółki jest obowiązany uwzględnić na liście wspólników, którą należy złożyć w sądzie rejestrowym razem z wnioskiem o rejestrację zmian wspólników. Jednakże i wtedy umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku śmierci wspólnika.
W przypadku skutecznego wyłączenia wstąpienia spadkobierców, dochodzimy do zagadnienia spłacenia spadkobierców. Najczęściej odbędzie się to przez obniżenie kapitału zakładowego przez umorzenie udziałów zmarłego wspólnika albo przez wypłatę z czystego zysku. Drugi sposób nie powinien budzić większych wątpliwości, jednak w przypadku pierwszego może okazać się, że spółka po prostu nie ma gotówki, żeby spłacić spadkobierców.
Warto też pamiętać o tym, że spółka chcąc wypłacić udziały zmarłego wspólnika musi niejednokrotnie wypłacić bardzo wysoką kwotę, której po prostu może nie mieć. Spadkobiercy w przypadku zapisu o wyłączeniu dziedziczenia stają się wierzycielami spółki i brak możliwości dokonania wypłaty może spowodować nawet upadłość spółki.
Postanowienia o dziedziczeniu powinny więc uwzględniać z jednej strony interes spadkobierców, którzy nie będąc zainteresowani uczestnictwem w spółce chcą uzyskać jak najwyższą kwotę jako wynagrodzenie za ich udziały, a z drugiej strony interes spółki i pozostałych wspólników, którzy przecież chcą kontynuować działalność i nie chcą tracić spółki, żeby spłacić spadkobierców.
Istnieje możliwość również takiego ułożenia umowy spółki, że spadkobiercy zachowując udziały, przynajmniej przez okres pozwalający na ich spokojną spłatę, korzystają z wszelkich praw udziałowych, nie mając takiego wpływu na spółkę, który by utrudnił jej funkcjonowanie.
Oczywiście, umowa spółki nie musi zawierać żadnych ograniczeń w zakresie wstąpienia spadkobierców i wówczas często spółka będzie musiała się zmierzyć z zagadnieniem kilku współuprawnionych z udziałów zmarłego wspólnika (np. żony i dzieci). Kodeks Spółek Handlowych określa, że w takiej sytuacji współuprawnieni powinni wskazać jednego przedstawiciela, któremu będą składane wszelkie oświadczenia przez spółkę. Jeśli współuprawnieni nie wskażą przedstawiciela, spółka może składać oświadczenia któremukolwiek współuprawnionemu, ze skutkiem wobec wszystkich. Tacy spadkobiercy będą odpowiadać solidarnie za wszelkie świadczenia związane z udziałem (np. wpłata uchwalonych dopłat, pokrycie wkładów na podwyższony kapitał).
Jak widać, na podstawie powyższych wstępnych uwag, spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o., muszą być świadomi różnych możliwych scenariuszy po śmierci swojego bliskiego. Z doświadczenia kancelarii adwokackiej wynika także, że najlepiej by takie zagadnienia dokładnie omówić - jeśli to oczywiście możliwe - jeszcze z udziałem wspólnika przed jego śmiercią.
| Czytaj więcej w Money.pl | |
|---|---|
| Problemy z dziedziczeniem udziałów w firmie Może okazać się, że w momencie gdy spadkobierca dowie się, że odziedziczył firmę, jej długi są ogromne, a jej wartość znikoma. | |
| Podatek od spadku będzie uproszczony? Projekt zmian w podatkach od spadków i darowizn zakłada uproszczenie i ujednolicenie wysokości zwolnień od podatku we wszystkich grupach podatkowych. | |
| Brak aktualizacji KRS. Problem dla firmy? Nieujawnienie zmian personalnych w składzie zarządu może wywołać niepewność co do ważności zawartych przez spółkę umów, które kontrahent może podważyć. |
Autor jest adwokatem w Celichowscy Służewska-Woźnicka Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych
