Kupowanie znacznych pakietów akcji - kiedy ogłaszać

Kwestia ta szczegółowo uregulowana jest w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w wydanym na jej podstawie rozporządzeniu ministra finansów z 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań.

Obowiązek dokonania wezwania zapobiega m. in. temu, by akcjonariusze nie zostali pozbawieni możliwości sprzedaży posiadanych akcji po godziwej cenie, ponieważ jeden z akcjonariuszy uzyskał znaczny pakiet akcji umożliwiający mu sprawowanie kontroli nad spółką publiczną.

Wskazana ustawa wprowadza obowiązek ogłoszenia wezwania przy tzw. wezwaniach _ majoryzacyjnych _. Zgodnie z nią, przekroczenie 33 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić zasadniczo wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę takiej liczby akcji spółki, która zapewni osiągnięcie 66 proc. ogólnej liczby głosów. Z kolei przekroczenie progu 66 proc. może nastąpić co do zasady wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki.

Może się również zdarzyć, że zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej nastąpi w wyniku sytuacji od nas niezależnych. Na taką okoliczność ustawodawca wprowadził _ następczy _ obowiązek ogłoszenia wezwania. Dotyczy to przypadków przekroczenia progu 33 proc. ogólnej liczby głosów w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego.

[ ( http://static1.money.pl/i/h/79/t124495.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/kiedy;mozna;zmusic;drobnych;akcjonariuszy;do;sprzedazy;akcji,238,0,825582.html) Kiedy można zmusić drobnych akcjonariuszy do sprzedaży akcji
Akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33 proc. ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 proc. ogólnej liczby głosów albo zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 proc. ogólnej liczby głosów. Podmioty te będą zwolnione z wyżej wspomnianego obowiązku, jeżeli we wskazanym terminie ich udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33 proc. ogólnej liczby głosów, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania akcji.

Jeśli natomiast w wyniku zajścia któregoś z powyższych zdarzeń, zostanie przekroczony próg 66 proc. ogólnej liczby głosów, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, musi w terminie trzech miesięcy od przekroczenia ogłosić wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki. Obowiązek ten nie powstaje, jeśli w tym terminie udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66 proc. ogólnej liczby głosów, podobnie jak w przypadku progu 33 proc.

Konieczność nabywania akcji spółki w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zmianę akcji nie wiąże się jedynie z sytuacją przejęcia kontroli nad spółką przez akcjonariusza. Nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10 proc. ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33 proc., może nastąpić jedynie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż 10 proc. ogólnej liczby głosów.

[ ( http://static1.money.pl/i/h/139/t128907.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/prezes;odpowie;mimo;ze;spolka;nie;poniosla;straty,91,0,818011.html) Prezes odpowie, mimo że spółka nie poniosła straty
Identycznie nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 5 proc. ogólnej liczby głosów, w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33 proc., może nastąpić jedynie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż 5 proc. ogólnej liczby głosów.

Należy mieć na uwadze, że naruszenie obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej wiąże się z określonymi sankcjami. Podstawową jest zakaz wykonywania prawa głosu z akcji. W zależności od sytuacji dotyczy on akcji nabytych z naruszeniem obowiązku ogłoszenia wezwania, bądź nawet wszystkich akcji akcjonariusza.

Autor jest prawnikiem w Kancelarii Prawniczej Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.