Notowania

kupno spółki
07.07.2011 09:20

Kupowanie znacznych pakietów akcji - kiedy ogłaszać

Zaniechanie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej wiąże się z zakazem wykonywania prawa głosu.

Podziel się
Dodaj komentarz
(kryczka/iStockphoto)

*Z nabywaniem znacznych pakietów akcji spółek publicznych związany jest obowiązek dokonania wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji. Wprowadzenie takiego obowiązku miało na celu m.in. ułatwienie drobnemu akcjonariuszowi wyjście ze spółki publicznej, której znaczny pakiet akcji znalazł się w rękach akcjonariusza większościowego. *

Kwestia ta szczegółowo uregulowana jest w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w wydanym na jej podstawie rozporządzeniu ministra finansów z 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań.

Obowiązek dokonania wezwania zapobiega m. in. temu, by akcjonariusze nie zostali pozbawieni możliwości sprzedaży posiadanych akcji po godziwej cenie, ponieważ jeden z akcjonariuszy uzyskał znaczny pakiet akcji umożliwiający mu sprawowanie kontroli nad spółką publiczną.

Wskazana ustawa wprowadza obowiązek ogłoszenia wezwania przy tzw. wezwaniach _ majoryzacyjnych _. Zgodnie z nią, przekroczenie 33 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić zasadniczo wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę takiej liczby akcji spółki, która zapewni osiągnięcie 66 proc. ogólnej liczby głosów. Z kolei przekroczenie progu 66 proc. może nastąpić co do zasady wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki.

Może się również zdarzyć, że zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej nastąpi w wyniku sytuacji od nas niezależnych. Na taką okoliczność ustawodawca wprowadził _ następczy _ obowiązek ogłoszenia wezwania. Dotyczy to przypadków przekroczenia progu 33 proc. ogólnej liczby głosów w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego.

[ ( http://static1.money.pl/i/h/79/t124495.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/kiedy;mozna;zmusic;drobnych;akcjonariuszy;do;sprzedazy;akcji,238,0,825582.html) Kiedy można zmusić drobnych akcjonariuszy do sprzedaży akcji
Akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33 proc. ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 proc. ogólnej liczby głosów albo zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 proc. ogólnej liczby głosów. Podmioty te będą zwolnione z wyżej wspomnianego obowiązku, jeżeli we wskazanym terminie ich udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33 proc. ogólnej liczby głosów, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania akcji.

Jeśli natomiast w wyniku zajścia któregoś z powyższych zdarzeń, zostanie przekroczony próg 66 proc. ogólnej liczby głosów, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, musi w terminie trzech miesięcy od przekroczenia ogłosić wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki. Obowiązek ten nie powstaje, jeśli w tym terminie udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66 proc. ogólnej liczby głosów, podobnie jak w przypadku progu 33 proc.

Konieczność nabywania akcji spółki w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zmianę akcji nie wiąże się jedynie z sytuacją przejęcia kontroli nad spółką przez akcjonariusza. Nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10 proc. ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33 proc., może nastąpić jedynie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż 10 proc. ogólnej liczby głosów.

[ ( http://static1.money.pl/i/h/139/t128907.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/prezes;odpowie;mimo;ze;spolka;nie;poniosla;straty,91,0,818011.html) Prezes odpowie, mimo że spółka nie poniosła straty
Identycznie nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 5 proc. ogólnej liczby głosów, w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33 proc., może nastąpić jedynie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż 5 proc. ogólnej liczby głosów.

Należy mieć na uwadze, że naruszenie obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej wiąże się z określonymi sankcjami. Podstawową jest zakaz wykonywania prawa głosu z akcji. W zależności od sytuacji dotyczy on akcji nabytych z naruszeniem obowiązku ogłoszenia wezwania, bądź nawet wszystkich akcji akcjonariusza.

Czytaj w Money.pl
[ ( http://static1.money.pl/i/h/66/t135746.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/kiedy;akcjonariusz;musi;informowac;o;zbyciu;akcji,31,0,860191.html) Kiedy akcjonariusz musi informować o zbyciu akcji Akcjonariusz mający pakiet ponad 33 proc. głosów w spółce publicznej, musi poinformować jeśli zmieni stan posiadanych udziałów w ogólnej liczbie głosów o 1 proc.
[ ( http://static1.money.pl/i/h/53/t100661.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/za;niepelne;dane;o;spolce;na;firmowej;stronie;www;grozi;grzywna,240,0,792048.html) Za niepełne dane o spółce na firmowej stronie www grozi grzywna Zgodnie z przepisami strona internetowa spółki z o. o. powinna zawierać m.in. informacje o: nazwie, siedzibie i adresie, numerach NIP i wpisie do rejestru.
[ ( http://static1.money.pl/i/h/171/t125355.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/skutki;bledow;przy;nabywaniu;udzialow;w;spolkach,14,0,818190.html) Skutki błędów przy nabywaniu udziałów w spółkach Jeżeli dojdzie do sprzedania udziałów bez wymaganej zgody spółki - zbycie jest nieważne. Brak zezwolenia UOKiK, jeśli jest wymagany, naraża strony umowy na poważne kary.

Autor jest prawnikiem w Kancelarii Prawniczej Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.

Tagi: kupno spółki, akcjonariusz, wiadomości, porady, prawo spółek, prawo, najważniejsze, wiadmości, czołówki, papiery wartościowe
Źródło:
money.pl
komentarze
+1
+1
ważne
smutne
ciekawe
irytujące
Napisz komentarz