Nakłady na najęty lokal lub budynek. Co ze zwrotem kosztów?

Wedle art. 676 Kodeksu cywilnego, jeżeli najemca ulepszył rzecz najętą, wynajmujący, w braku odmiennej umowy, może według swego wyboru albo zatrzymać ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu, albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego. Strony mogą zatem między sobą inaczej uregulować w umowie najmu kwestie dotyczące nakładów. Jeśli tego nie uczynią, wówczas o ich prawach i obowiązkach w zakresie roszczeń o zwrot wartości nakładów decydować będą przepisy K.c., których sądowa wykładnia nie zawsze okazuje się prosta i niekiedy bywa zaskoczeniem dla obu stron.

Przywołany przepis art. 676 K.c. ma doniosłe znaczenie w praktyce przedsiębiorców w zakresie najmu, w tym zwłaszcza najmu budynków i lokali użytkowych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Dotyka on bowiem istotnego ekonomicznie, a przy tym często wysoce konfliktogennego zagadnienia wzajemnych rozliczeń stron po ustaniu łączącego ich stosunku prawnego. Spory dotyczące omawianego zagadnienia nasilają się zwłaszcza wówczas, gdy przedmiot najmu w momencie wydania go najemcy znajdował się w stanie oczywiście nieprzydatnym do umówionego użytku (w rozumieniu art. 662 § 1 K.c.), czego świadome były obie strony transakcji.

W takiej sytuacji najęty budynek lub lokal użytkowy - aby mógł być wykorzystywany w sposób zgodny z kontraktem - z reguły wymaga wykonania szeregu dodatkowych prac, mających na celu przystosowanie go do wykorzystania w sposób określony w umowie najmu, a nierzadko - nawet wyraźne podniesienie jego standardu. Prace takie nierzadko są wykonywane przez najemców, a przy tym często wykraczają nie tylko poza ramy drobnych nakładów obciążających najemcę (w rozumieniu art. 662 § 2 K.c., a w odniesieniu do lokalu - art. 681 K.c.), ale i poza montaż w lokalu dodatkowych urządzeń takich jak oświetlenie, gaz, telefon itd. (o których mowa w art. 684 K.c.), przez co wiążą się z koniecznością poniesienia znacznych dodatkowych kosztów. Są one szczególnie wysokie, jeśli dotyczą wykończenia i remontu całego lokalu użytkowego lub nawet całego budynku przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej.

W konsekwencji najemcy oczekują rekompensaty za wykonane przez siebie prace adaptacyjne. Tymczasem roszczenia takie nie zawsze okazują się uzasadnione, a przy tym niekiedy są kierowane względem niewłaściwej osoby.

Kwestia zasad rozliczania nakładów na przedmiot umowy najmu może być w pierwszym rzędzie uregulowana przez strony w treści zawieranego przez nie kontraktu. Jak bowiem wynika z analizy orzecznictwa Sądu Najwyższego (por. np. wyrok SN z 26 czerwca 2008 roku, sygn. akt II CSK 69/08, a także np. wyrok SN z 22 kwietnia 1999 roku, sygn. akt II CKN 296/98), przywołany przepis art. 676 K.c. ma niewątpliwie charakter dyspozytywny (względnie obowiązujący).

Oznacza to, że powyższe ustawowe uregulowanie wchodzi w grę jedynie wówczas, gdy strony nie umówiły się inaczej. Co więcej, w orzecznictwie i w doktrynie prawniczej obecne jest stanowisko, że przepisami dyspozytywnymi są także np. art. 662 § 1 K.c. nakładający na wynajmującego powinność wydania rzeczy w stanie przydatnym do umówionego użytku oraz utrzymywania jej w takim stanie przez czas trwania najmu, art. 662 § 2 K.c., zgodnie z którym drobne nakłady połączone ze zwykłym używaniem rzeczy obciążają najemcę, jak i art. 663 K.c. nakładający na wynajmującego obowiązek dokonywania (na własny koszt) napraw rzeczy najętej obciążających wedle K.c. wynajmującego, a bez których rzecz nie jest przydatna do umówionego użytku (por. wyrok SA w Białymstoku z 27 czerwca 2013 r., sygn. akt I ACa 266/13, wyrok SN z 12 stycznia 2012 r., sygn. akt II CSK 283/11, wyrok SN z 12 listopada 1982 r., sygn. akt III CRN 269/82, wyrok SN z 26 czerwca 2008 r., II CSK 69/08, wyrok SA w Warszawie z 16 marca 2011 r., sygn. akt VI ACa
852/10, por. jednak odmiennie w szczególności w zakresie kwestii zwrotu kosztów SN w wyroku z 19 listopada 2003 r., sygn. akt V CK 457/02).

Strony mogą więc w kontrakcie uregulować szereg wymienionych wyżej kwestii w sposób odmienny, niźli przewiduje to kodeks cywilny. Przykładowo strony mogą inaczej uregulować tryb postępowania i zasady rozliczania kosztów poniesionych w związku z nakładami na rzecz najętą, przy czym prezentowane jest nawet daleko idące stanowisko, nie przez wszystkich jednak akceptowane, że strony mogą wręcz w ogóle wyłączyć zastosowanie art. 662 § 1 K.c., przerzucając w kontrakcie na najemcę obowiązek i koszty dostosowania najętej rzeczy do umówionego użytku (por. np. wyrok SA w Warszawie z 16 marca 2011 r., sygn. akt VI ACa 852/10, wyrok SN z 12 stycznia 2012 r., sygn. akt II CSK 283/11, odmiennie jednak co do kwestii zwrotu kosztów SN w wyroku z 19 listopada 2003 r., sygn. akt V CK 457/02).

Czytaj więcej [ ( http://static1.money.pl/i/h/119/m249719.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/wiadomosci/artykul/odmowa;odbioru;robot;budowlanych;czy;wady;moga;byc;przyczyna,65,0,1465409.html) *Wady przyczyną odmowy odbioru budowy? * Odmowa jest uzasadniona, gdy budynek zostanie zakwalifikowany jako wykonany niezgodnie z projektem lub wady sprawią, że nie będzie się nadawał do użytkowania. W szczególności można umówić się, że po wygaśnięciu najmu nakłady dokonane przez najemcę przypadną wynajmującemu, a najemca nie uzyska zwrotu wartości nakładów koniecznych po ich amortyzacji, co dzieje się zwłaszcza wtedy, gdy umówiony czynsz jest niższy od wynikającego z aktualnych stawek rynkowych (por. wyrok SN z 12 listopada 1982 r., sygn. akt III CRN 269/82) lub że wartość nakładów koniecznych i ulepszeń dokonanych przez najemcę zostanie zwrócona przez wynajmującego
poprzez sukcesywne potrącenia z czynszu (por. wyrok SN z 7 kwietnia 2005 r., sygn. akt II CK 565/04).

Oczywiście umowa najmu podlega - podobnie jak i inne kontrakty - ocenie również przez pryzmat zasad współżycia społecznego (art. 3531 K.c.). Dotyczy to w szczególności uregulowań odnoszących się do nakładów, z tym jednak zastrzeżeniem, że z zasady swobody umów zasadniczo wynika m.in. przyzwolenie na faktyczną nierówność stron umowy. Stąd zawarta przez strony umowa, prowadząca do faktycznej ich nierówności, jedynie wyjątkowo może być uznana za przekraczającą zasady swobody kontraktowej.

Ocena taka może okazać się zasadna, gdyby wskutek umyślnego lub niedbałego zachowania _ silniejszej _ strony kontraktu (i wykorzystującej swoją przewagę) treść umowy zostałaby określona w sposób obiektywnie rażąco niekorzystny dla strony _ słabszej _ - zwłaszcza jeśli dochodzi do rażąco nadmiernego jej obciążenia.

W przypadku braku postanowień kontraktowych, które w ramach umowy najmu regulowałyby materię rozliczenia ulepszeń i innych nakładów, zastosowanie będą miały przepisy Kodeksu cywilnego, a przede wszystkim przywołany powyżej art. 676 K.c.,a także art. 662 K.c. i art. 663 K.c., uzupełniane - w szczególności w odniesieniu do najmu lokali użytkowych - postanowieniami art. 681 K.c. i art. 684 K.c.

Wymaga zaznaczenia, że użyte w przywołanym wyżej art. 676 K.c. pojęcie _ ulepszenia _ nie w pełni pokrywa się z potocznym rozumieniem tego słowa. Ulepszeniami w rozumieniu wymienionego wyżej przepisu są bowiem dokonane przez najemcę nakłady na rzecz najętą, które w chwili zwrotu rzeczy wynajmującemu zwiększają jej wartość lub użyteczność. Jak słusznie wskazał przy tym Sąd Najwyższy w wyroku z 5 marca 2008 roku, sygn. akt V CSK 418/07, nie chodzi przy tym ani o drobne nakłady na rzecz obciążające najemcę (art. 662 § 2 K.c.), ani o nakłady konieczne i inne nakłady, które zgodnie z art. 662 § 1 i art. 663 K.c. obciążają wynajmującego.

W orzecznictwie i w doktrynie prawniczej obecny jest pogląd, że remont budynku, polegający na przystosowaniu go do umówionego użytku, może być traktowany jako nakład konieczny (art. 662 § 1 K.c.), a nie jako ulepszenie (nakład użyteczny) w rozumieniu art. 676 K.c. Przy ocenie, czy dane nakłady były konieczne czy też użyteczne, należy uwzględnić charakter lokalu, lokalizację oraz budynek, w którym się mieści (por. wyrok SN z 29 czerwca 2005 r., sygn. akt V CK 751/04).

Powyższe rozróżnienie ma istotne znaczenie praktyczne, w szczególności dlatego, że przepis art. 663 K.c. przyznaje najemcy roszczenie o zwrot kosztów faktycznie dokonanych przez niego napraw, jeśli naprawa taka została wykonana dopiero po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego wynajmującemu do wykonania naprawy (por. wyrok SN z 14 grudnia 2011 r., sygn. akt I CSK 122/11). Jeśli natomiast najemca rzeczywiście dokona naprawy koniecznej, ale uczyni to bez wyznaczenia wynajmującemu wyżej wymienionego odpowiedniego terminu, albo przed jego bezskutecznym upływem, wówczas - jak wskazuje się w doktrynie prawniczej - może co prawda dochodzić zwrotu wartości nakładów koniecznych, ale już na podstawie przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia, nota bene dających najemcy wyraźnie mniejszą ochronę prawną.

Co więcej, jak słusznie zauważył Sąd Najwyższy w wyroku z 12 stycznia 2012 r. (sygn. akt II CSK 283/11), sam fakt godzenia się przez wynajmującego na wykonanie na koszt najemcy prac, i to nawet koniecznych do korzystania z nieruchomości, nie oznacza jeszcze powstania roszczenia o zwrot wartości tych nakładów po zakończeniu najmu (por. jednak wyrok SN z 19 listopada 2004 r., sygn. akt II CK 158/04 w zakresie sytuacji prowadzącej do pozbawionego podstawy wzbogacenia wynajmującego). W każdym zaś razie najemca, który poczynił nakłady na rzecz najętą, nie może opierać swych roszczeń o przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu - art. 405 i nast. K.c. (por. wyrok SN z 21 stycznia 2004 r., sygn. akt IV CK 362/02, wyrok SA w Warszawie z 16 marca 2011 r., sygn. akt VI ACa 852/10, wyrok SN z 4 listopada 1980 r., sygn. akt II CR 394/80).

W praktyce często zapomina się przy tym, że w sytuacji gdy najemca w chwili wydania przedmiotu najmu był świadomy tego, że nie znajduje się on w stanie zdatnym do umówionego użytku (w rozumieniu art. 662 § 1 K.c. w zw. z art. 664 § 1 i 2 K.c.), a zatem że przedmiot najmu ma wady ograniczające lub wyłączające możliwość korzystania z niego w umówiony sposób, wówczas z tego tytułu nie przysługują mu ani roszczenie o obniżenie czynszu, ani uprawnienie do niezwłocznego wypowiedzenia najmu (art. 664 § 3 K.c.).

Z drugiej strony przepis art. 676 K.c. odnosi się do ulepszeń rzeczy najętej, ale tylko tych powstałych w trakcie trwania najmu, a więc już nie do tych, których dokonano jeszcze przed zawarciem umowy, a zatem zazwyczaj objętych dyspozycją art. 226 K.c. (por. wyrok SN z 12 listopada 1997 r., sygn. akt I CKN 318/97 oraz wyrok SA w Łodzi z 12 sierpnia 2013 r., sygn. akt I ACa 313/13). W związku zaś z tym, że co do zasady po zakończeniu najmu wynajmującemu przysługuje prawo wyboru (_ facultasalternativa _, czyli upoważnienie przemienne), czy ulepszenia zatrzymać za zapłatą najemcy sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu, czy też zażądać przywrócenia stanu poprzedniego, uzasadnionym staje się wysnuwany w piśmiennictwie prawniczym i w orzecznictwie wniosek, że roszczenia najemcy oparte o art. 676 K.c. mogą się stać wymagalnymi najwcześniej dopiero w chwili zwrotu rzeczy najętej (por. wyrok SN z 30 maja 2007 roku, sygn. akt IV CSK 71/07).

Czytaj więcej [ ( http://static1.money.pl/i/h/115/m292723.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/wiadomosci/artykul/wykladnia;umowy;miedzy;kontrahentami;co;robic;w;razie;sporu,219,0,1445339.html) *Umowa z kontrahentem. Co w razie sporu? * Jeśli silniejszy przedsiębiorca przygotuje umowę, wymagając od słabszego kontrahenta zaakceptowania, to przyjmuje na siebie odpowiedzialność z tytułu wątpliwości. Odmiennie rzecz się ma natomiast w przypadku roszczeń najemcy o zwrot wartości wykonanych przez niego nakładów koniecznych. Najemca może bowiem dochodzić roszczeń o zwrot wartości poczynionych przez siebie nakładów koniecznych również przed zwrotem rzeczy, a więc - inaczej niż ma to miejsce na gruncie art. 676 K.c. - również w trakcie najmu (por. wyrok SA w Krakowie z 22 kwietnia 1992 r., sygn. akt I ACr 94/92 oraz wyrok Sądu Najwyższego z 30 grudnia 1971 r., sygn. akt
III CRN 375/). Co więcej, Kodeks cywilny w takiej sytuacji nie przyznaje wynajmującemu prawa wyboru sposobu postępowania z nakładami, tj. uprawnienia analogicznego do tego wynikającego z art. 676 K.c. (z zastrzeżeniem powyższych uwag dotyczących wyczerpania przewidzianego w art. 663 K.c. trybu postępowania, który powinien poprzedzać wykonanie koniecznych napraw przez najemcę, ale na koszt wynajmującego).

Termin przedawnienia wszystkich roszczeń najemcy przeciwko wynajmującemu o zwrot nakładów na rzecz (a więc wedle dominującej dziś linii orzeczniczej - w tym i ulepszeń, o których mowa w art. 676 K.c.; por. wyrok SN z 30 listopada 2000 roku, sygn. akt I CKN 924/98) został w kodeksie uregulowany jednolicie i wynosi 1 rok (art. 677 K.c.). Termin ten nie może być zmieniony w drodze umowy stron (por. art. 119 K.c.).

Na gruncie powyższych uregulowań dotyczących nakładów na przedmiot najmu rodzi się szereg dalszych komplikacji prawnych i interpretacyjnych. Często związane są one ze specyficznymi stanami faktycznymi, na gruncie których powstało nie tylko obszerne i kazuistyczne orzecznictwo, ale i piśmiennictwo prawnicze - nie zawsze jednolite, a w niektórych przypadkach nie uwzgledniające aktualnie dominujących linii orzeczniczych. Prowadzi to do wniosku, że obrona praw i obowiązków przedsiębiorców będących stronami umowy najmu wymaga specjalistycznego, prawniczego wsparcia merytorycznego oraz wzmożonej uwagi i staranności, najlepiej już na etapie negocjowania umowy najmu.

W tym miejscu należy tytułem przykładu wskazać, że szereg komplikacji prawnych w związku z nakładami rodzi się w szczególności na gruncie:

• oznaczenia podmiotu, względem którego powinny być kierowane roszczenia najemcy dochodzącego zwrotu wartości poczynionych przez siebie nakładów w sytuacji, gdy w trakcie najmu doszło do zbycia rzeczy najętej (por. np. wyrok SN z 5 marca 2008 roku, sygn. akt V CSK 418/07 oraz uchwałę 7 Sędziów SN z 30 września 2005 roku, sygn. akt III CZP 50/05, a także wyrok SN z 5 czerwca 1986 r., sygn. akt IV CR 137/86),
• na kanwie żądań najemcy o zapłatę wynagrodzenia za przywrócenie stanu poprzedniego (vide wyrok SA w Krakowie z 26 października 2012 r., sygn. akt I ACa 979/12),
• na gruncie dwóch lub więcej kolejno zawieranych umów najmu (por. wyrok SN z 31 stycznia 1969 r., sygn. akt II CR 530/68 i odmienny wyrok SN z 15 lipca 2010 r., sygn. akt IV CSK 138/10),
• ale też np. nawet na gruncie rozumienia użytego w art. 677 K.c. pojęcia _ zwrot rzeczy _ (pod którym kryje się nie tylko faktyczne przekazanie władztwa, ale także i inne sytuacje, gdy wynajmujący uzyskał możność bezpośredniego władztwa nad rzeczą, a najemca je utracił, w tym np. opróżnienie lokalu przez najemcę - od chwili uzyskania przez wynajmującego o tym wiadomości i uzyskania przez niego faktycznej możliwości zbadania jego stanu).

W tym ostatnim przypadku wyjaśnia się zazwyczaj, że chodzi tu o dzień rzeczywistego zwrotu rzeczy, a nie o datę umówionego zwrotu rzeczy i - co ważne z punktu widzenia praktyki sądowej - nie o datę wymagalności roszczenia, w szczególności tego przysługującego najemcy o zwrot wartości nakładów (por. wyrok SN z 25 maja 2011 r., sygn. akt II CSK 488/10).

Dalsze jeszcze specyficzne modyfikacje i problemy prawne związane z nakładami, lecz w tym miejscu nie omawiane, obecne są na gruncie przepisów o najmie lokali mieszkalnych objętych ustawą o ochronie praw lokatorów, zasobie mieszkaniowym gminy i o zmianie kodeksu cywilnego (t.j. z 7 lutego 2005 roku z późn. zm), a także na gruncie przepisów regulujących umowę dzierżawy, w tym również dzierżawy budynków i lokali użytkowych.

Całokształt powyższych rozważań prowadzi do wniosku, że rozsądne i przejrzyste umowne rozstrzygnięcie przez przedsiębiorców kwestii nakładów na najęty budynek lub lokal użytkowy sprzyja obu stronom takiej transakcji. Prawidłowe i wyważone uregulowanie powyższej materii już w tekście umowy najmu pozwoli bowiem zmniejszyć niepewność i inne ryzyka prawne, które wiążą się z takim łączącym przedsiębiorców stosunkiem prawnym.

Autor jest radcą prawnym w Kancelarii Siwek Gaczyński & Partners Sp.k.