Wykładnia umowy między kontrahentami. Co robić w razie sporu?

Zasady rządzące procesem wykładni umów prowadzą do wniosku, że silniejszy przedsiębiorca, który w stosunkach gospodarczych ze słabszymi kontrahentami stosuje opracowany przez siebie tekst umowy bez negocjowania poszczególnych jej postanowień, choć uzyskuje w ten sposób szereg niewątpliwych korzyści, to równocześnie przyjmuje na siebie odpowiedzialność za to, że przygotowany przez niego tekst kontraktu będzie jasny, spójny i precyzyjny oraz zrozumiały dla jego partnera biznesowego.

W praktyce obrotu gospodarczego stosunkowo często zdarzają się sytuacje, gdy silniejszy uczestnik rynku, zawierając kontrakt z innym, słabszym przedsiębiorcą, z góry przedkłada kontrahentowi opracowany przez siebie tekst umowy (w tym wzorce umowne, ogólne warunki umów itd.), wymagając jego bezwarunkowego zaakceptowania w całości. Kontrakty takie są nierzadko wielostronicowe, zawiłe i niejasne, a czasami wręcz nielogiczne i wewnętrznie sprzeczne, co po części może wynikać np. z wieloletniego ich uzupełniania i zmieniania. Niekiedy prowadzi to do sytuacji, gdy na etapie realizacji kontraktu strony popadają w spór co do tego, jak należy rozumieć podpisaną już wcześniej umowę. W takich przypadkach skłóceni kontrahenci niejednokrotnie skupiają się wyłącznie na dosłownym brzmieniu spornego wycinka tekstu kontraktu, ignorując lub dyskredytując pozostałą (np. niespójną z nim) część umowy oraz całokształt okoliczności, które towarzyszyły jej zawarciu.

Tymczasem z art. 65 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego wynika jednoznacznie, że oświadczenie woli należy tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, przy czym w umowach należy raczej badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Oznacza to, że - w razie sporu sądowego między stronami umowy o prawidłowy sposób rozumienia kontraktu - sam tekst sporządzonego na piśmie kontraktu, chociaż oczywiście ma kluczowe znaczenie dla interpretacji ujętych w nim oświadczeń woli, to jednak nie stanowi wyłącznej podstawy wykładni. Sąd dokona bowiem interpretacji kierując się wytycznymi wynikającymi z przywołanego wyżej przepisu.

Wpisując się we współczesną tendencję (por. art. 8 Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, art. 4.1. i nast. Zasad Międzynarodowych Kontraktów Handlowych UNIDROIT oraz art. 5.101-5.107 Zasad europejskiego prawa umów), Sąd Najwyższy przyjął w uchwale siedmiu sędziów z 29 czerwca 1995 roku (sygn. akt III CZP 66/95), że do wykładni oświadczeń woli zawartych w umowach cywilnoprawnych należy - w oparciu o przepis art. 65 K.c. - stosować tzw. kombinowaną metodę wykładni umowy. W jej ramach, pierwszeństwo należy przyznać temu sposobowi rozumienia oświadczeń woli zawartych w umowie, który był zamierzony przez strony kontraktu w chwili jego zawierania.

W przypadku umów sporządzonych na piśmie sens oświadczeń stron ustala się w pierwszym rzędzie w oparciu o tekst dokumentu i przede wszystkim przy wykorzystaniu językowych reguł znaczeniowych. W przypadkach, gdy spór co do interpretacji umowy wszedł już w fazę procesu sądowego, sposób rozumienia poszczególnych oświadczeń woli zawartych w pisemnej umowie może być wykazywany przed sądem również w drodze przesłuchania stron czynności, zeznań świadków i innych środków dowodowych, bez względu na ograniczenia z art. 247 K.p.c. To zaś, w jaki sposób strony zgodnie rozumiały treść umowy w chwili jej zawarcia, może zostać ustalone nie tylko na podstawie przebiegu negocjacji towarzyszących zawarciu danego kontraktu lub zgodnego sposobu rozumienia podobnych umów zawieranych wcześniej przez te same strony, ale również np. w oparciu o sposób, w jaki strony umowę zgodnie wykonywały (por. wyrok Sądu Najwyższego z 17 lutego 1998 r., sygn. akt I PKN 532/97). Jeśli więc sąd ustali, w jaki konkretnie sposób strony zgodnie
rozumiały umowę w chwili jej zawarcia, a więc w szczególności, że strony tak samo rozumiały użyte w kontrakcie zwroty lub wyrażenia, wówczas można się spodziewać, że - co do zasady - taki właśnie wynik wykładni sąd uzna za wiążący, nawet jeśli odbiega on od literalnego brzmienia umowy.

Jeśli jednak przebieg postępowania dowodowego prowadzi do wniosku, że strony umowy już w momencie zawierania kontraktu nie rozumiały jego treści w ten sam sposób, wówczas - w ramach wykładni oświadczeń woli - sąd oceni treść spornych oświadczeń woli zawartych w pisemnej umowie według tzw. wzorca obiektywnego. Wiążące znaczenie oświadczenia woli ustala się w takim przypadku tak, jak było lub mogło być zrozumiane przez starannie interpretującego je adresata. Oznacza to, że w pierwszym rzędzie - w oparciu o tekst dokumentu i językowe reguły znaczeniowe - ustalony zostanie sens dosłownego brzmienia kontraktu, ze szczególnym uwzględnieniem zwrotów i zwyczajów stosowanych w środowiskach stron umowy i charakterystycznych dla danego typu umów, a ponadto z uwzględnieniem dotychczasowego doświadczenia stron i ich statusu (np. przedsiębiorca, konsument, specjalista w danej dziedzinie).

Co ważne, ustalony w ten sposób obiektywny sens interpretowanego fragmentu tekstu musi korespondować z kontekstem, w jakim oświadczenie zostało złożone, w tym z pozostałymi oświadczeniami zawartymi w umowie i z istotą tego stosunku prawnego. Ustalony sposób rozumienia danego zwrotu nie może więc pozostawać w sprzeczności ani z pozostałą częścią interpretowanej umowy, ani prowadzić do absurdu. Punktem wyjścia tego ograniczenia jest założenie, że strony - zawierając kontrakt - działają racjonalnie i logicznie, a treść ich oświadczeń nie jest nonsensowna lub dotknięta nieusuwalną wewnętrzną sprzecznością.

W szczególności należy więc uwzględnić okoliczności, w jakich dane oświadczenie woli zostało złożone (jeśli tekst kontraktu obejmuje takie informacje), kontekst faktyczny (w tym zgodny sposób rozumienia i wykonywania analogicznych umów zawartych przez te same strony), jak również cel umowy wyraźnie wskazany w tekście lub zrekonstruowany w oparciu o całokształt jej postanowień. W orzecznictwie wskazuje się, że wystarczy gdy jest to cel zamierzony przez jedną stronę umowy, a wiadomy drugiej. Niekoniecznie więc musi on być uzgodniony między stronami (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z 5 marca 2008 r., sygn. akt V CSK 418/07).

Czytaj więcej [ ( http://static1.money.pl/i/h/89/m77913.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/wiadomosci/artykul/postepowanie;pojednawcze;gdzie;zlozyc;wniosek;o;ugode,34,0,1406498.html) *Do jakiego sądu złożyć wniosek o ugodę? * Przepisy wskazują, że przeprowadzenie postępowania pojednawczego należy zawsze do sądu rejonowego. W praktyce niekiedy zdarza się, że strony sporu sądowego obstają przy swoich wzajemnie wykluczających się sposobach wykładni, a proces sądowego ustalania sensu umowy w oparciu o powyższą kombinowaną metodę wykładni nie prowadzi do zadowalających efektów z uwagi na tak daleko posuniętą niejasność, wieloznaczność, a nawet wręcz nie dającą się usunąć wewnętrzną sprzeczność tekstu, że z równym powodzeniem może on uzasadniać kilka diametralnie różnych, wzajemnie wykluczających się sposobów interpretacji. W takich przypadkach orzecznictwo sądowe przyjmuje,
że nieusuwalne wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść tej strony kontraktu, która zredagowała umowę, gdyż to na tej stronie spoczywa ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających się usunąć w drodze wykładni (por. w szczególności wyrok Sądu Najwyższego z 2 grudnia 2011 r., sygn. akt III CSK 55/11, a także wyrok Sądu Najwyższego z 5 marca 2008 r., sygn. akt V CSK 418/07, a z najnowszego orzecznictwa: wyrok Sądu Najwyższego z 5 lipca 2013 r., sygn. akt IV CSK 1/13).

Jeśli więc silniejszy przedsiębiorca przygotuje projekt umowy, wymagając od swego słabszego kontrahenta biznesowego jego bezwarunkowego zaakceptowania, to tym samym przyjmuje na siebie odpowiedzialność (i ryzyko) z tytułu wątpliwości nie dających się usunąć w drodze prawidłowych zabiegów interpretacyjnych. W takim przypadku należy spodziewać się, że sąd zinterpretuje nie dające się usunąć wątpliwości na niekorzyść autora umowy, a więc - w powyższym przykładzie - na korzyść jego słabszego kontrahenta. Ten, kto przygotował tekst umowy, powinien był bowiem sformułować ją w taki sposób, aby zawarte tam klauzule zostały zgodnie z jego wolą zrozumiane przez odbiorcę, a zatem - aby ów słabszy kontrahent zrozumiał umowę tak samo, jak ten, kto ją opracował.

Powyższe reguły wykładni umów służą tłumaczeniu treści oświadczeń woli, jeśli dosłowne brzmienie umowy budzi wątpliwości, ale nie można przy ich pomocy dokonywać ani ustaleń całkowicie sprzecznych z treścią umowy, ani dokonywać jej zmian lub uzupełnień. Dotyczy to również wykładni dokonywanej w ramach postępowania przed sądem.

Nie można więc w drodze interpretacji ani przekształcać umowy w nowy kontrakt, o odmiennie ukształtowanych prawach i obowiązkach stron (wyrok Sądu Najwyższego z 16 listopada 2011 r., sygn. akt V CSK 528/10), ani ustalić, że zamiarem stron było zawarcie odmiennych istotnych postanowień od tych, które zostały wyrażone na piśmie (wyrok Sądu Najwyższego z 25 marca 2011 r., sygn. akt IV CSK 377/10 i przywołane tam orzecznictwo), ani też kreować dodatkowych praw i obowiązków stron, nie objętych tekstem dokumentu umowy (wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 12 sierpnia 2013 r., sygn. akt I ACa 342/13).

Autor jest radcą prawnym w kancelarii prawniczej Siwek Gaczyński & Partners