Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Po 25 latach od transformacji ustrojowej w Polsce coraz częściej spadkobiercy wstępują w ogół praw i obowiązków zmarłego przedsiębiorcy zaangażowanego w różnego rodzaju przedsięwzięcia gospodarcze. Przedsięwzięcia te nierzadko zorganizowane są w formie spółek handlowych, a w szczególności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

Udziały w tej ostatniej, co do zasady podlegają dziedziczeniu, jednakże Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wyłączenia dziedziczenia przez wprowadzenie do treści umowy spółki odpowiednich zapisów. Decyzja wspólników o dopuszczeniu lub wyłączeniu dziedziczenia udziałów, w praktyce często jest podejmowana bez szczególnej refleksji, a nierzadko w ogóle ta kwestia nie jest przez nich rozważana. Tymczasem, każde z dwóch rozwiązań wywołuje określone skutki prawne, istotne tak z punktu widzenia spadkobierców jaki i pozostałych wspólników.

Każdy z obu wariantów dziedziczenia w zależności od szczególnych okoliczności, które należy każdorazowo odrębnie rozpatrywać, może okazać się korzystnym w danej sytuacji albo nie. Wobec tego dopiero uświadomienie sobie całości sytuacji prawnej po śmierci wspólnika, w każdym z obu wariantów, pozwala na zważenie interesów spadkobierców i pozostałych wspólników i tym samym przyjęcie rozwiązania najlepszego w rozpatrywanym przypadku.

Przyjęcie rozwiązania ustawowego, a więc dopuszczenie dziedziczenia udziałów, powoduje oczywiście to, że w prawa zmarłego wspólnika, z chwilą otwarcia spadku wstępują jego spadkobiercy. Zaletą tego rozwiązania jest to, że w przypadku gdy za życia spadkodawcy dochody uzyskiwane w ramach działalności realizowanej w spółce służyły zaspokajaniu potrzeb rodziny, to źródło dochodów zostaje w rodzinie spadkodawcy. Oznacza to jednak także to, że udziały skupione dotychczas w ręku jednej osoby zostają rozproszone pomiędzy spadkobierców, których najczęściej jest kilku.

W teorii osoby te powinny wyznaczyć jednego reprezentanta, który będzie wykonywał w ich imieniu prawa wynikające z udziałów. Jednakże poszczególni spadkobiercy mogą mieć różne zapatrywanie na prowadzenie spraw spółki i sposób wykonywania praw z udziałów. Nadto sytuację może dodatkowo komplikować spadkobranie udziałów przez małoletnie dzieci zmarłego wspólnika, co może się wiązać z wyznaczeniem kuratora do zarządu udziałami.

Dalszą trudnością może być taka okoliczność, że jeżeli spadkodawca był członkiem władz spółki, a nieporozumienia między spadkobiercami uniemożliwiają wybór nowych władz, to ich spór może prowadzić do faktycznej obstrukcji działalności spółki i w efekcie doprowadzić znakomicie prosperującą spółkę do utraty płynności finansowej.

Alternatywą jest wspomniana możliwość wyłączenia dziedziczenia. Wówczas pozostali wspólnicy działają w dotychczasowy sposób, a udziały spadkodawcy podlegają umorzeniu. To rozwiązanie pozwala uniknąć problemów opisanych wyżej_ , _ale powoduje skutek w postaci obowiązku wypłacenia do masy spadkowej wynagrodzenia za umorzone udziały.

Konsekwencją powyższego jest po pierwsze powstanie konieczności ustalenia wysokości wynagrodzenia, a zatem ustalenia wartości umarzanych udziałów, a co może okazać się trudniejszym, obowiązek wypłacenia tej wartości w gotówce. W praktyce oznacza to nierzadko konieczność obciążenia lub zbycia stałych aktywów spółki, a tym samym zmniejszenie przedsiębiorstwa z wszystkimi tego konsekwencjami. Należy pamiętać także o obowiązkach związanych z obniżeniem kapitału zakładowego.

Która z opcji jest zatem lepsza? Jak wskazano powyżej, nie ma uniwersalnej recepty i w celu znalezienia optymalnego rozwiązania należy każdorazowo zbadać specyfikę przedsiębiorstwa spółki, a także sytuację osobistą poszczególnych wspólników. Dopiero taka analiza pozwoli ustalić korzystniejszą w danym stanie faktycznym regulację, którą można przyjąć z ewentualnymi jej dodatkowymi warunkami i obostrzeniami, wprowadzonymi w umowie spółki lub w osobnej umowie wspólników.

Autor jest aplikantem adwokackim w Celichowscy Służewska-Woźnicka Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych