Najpopularniejszy w Polsce portal o finansach i biznesie
Rejestracja spółki z o.o. krok po kroku

Rejestracja spółki z o.o. krok po kroku

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest w Polsce najpowszechniejszą formą prowadzenia działalności przez podmioty mające osobowość prawną. Warto poznać dwa możliwe sposoby jej zakładania (w formie tradycyjnej oraz przez internet) oraz przeanalizować wady i zalety każdego z nich.

Wprowadzenie dwóch metod zakładania spółki z o.o. nie oznacza, że powstają dwa rodzaje takich spółek. Odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych stosuje się zarówno do spółek założonych tradycyjnie, jak i tych tworzonych przez internet. Odrębności dotyczą jedynie etapu samej rejestracji, natomiast podstawy i zasady funkcjonowania (jak np. minimalny kapitał zakładowy wynoszący 5 tys. zł) pozostają takie same.

Od 31 marca 2009 r. obowiązują nowe przepisy dotyczące rejestracji podmiotów
w Krajowym Rejestrze Sądowym, które wprowadziły zasadę jednego okienka (Ustawa o zmianie ustawy o swobodzie działalności gospodarczej oraz o zmianie niektórych innych ustaw z 19 grudnia 2008 r.), która (niestety tylko teoretycznie) ułatwia i przyspiesza proces rejestracji. Zgodnie z art. 19b ustawy o Krajowym Rejestrze Sadowym, dokonując wpisu lub zmiany do wniosku do KRS załączyć należy wszystkie wnioski i zgłoszenia konieczne do pełnej rejestracji podmiotu we wszystkich urzędach. Chodzi o:

  • wniosek o wpis lub zmianę wpisu REGON, na druku RG-1
  • zgłoszenie płatnika składek lub jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych (druk ZUS-ZPA)
  • zgłoszenie identyfikacyjne lub aktualizacyjne, wraz ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego pod rygorem zwrotu wniosku, na druku NIP-2

Umowa spółki

Zanim jednak udamy się do KRS-u w celu złożenia wszystkich wniosków, musimy zawrzeć umowę spółki. W procedurze zakładania spółki z o.o. w trybie jednego okienka umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Art. 157 § 1 K.s.h. wskazuje konieczne elementy takiej umowy. Brak któregokolwiek (z wyjątkiem określonego w pkt 6) lub jego sprzeczność z prawem powodują nieważność zawiązania spółki.

W myśl art. 157 § 1 K.s.h. umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

  • firmę i siedzibę spółki
  • przedmiot działalności spółki - zgodny z Polską Klasyfikacją Działalności określoną w Rozporządzeniu Rady Ministrów z 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD)
  • wysokość kapitału zakładowego - nie mniej niż 5 tys. zł
  • czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników -wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych
  • czas trwania spółki z o.o., jeżeli jest oznaczony

Koszty związane z podpisaniem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i rejestracją spółki w KRS zależą od wysokości kapitału zakładowego.

Czytaj więcej Mąż kupuje udziały w spółce. Żona wspólnikiem? Przy nabyciu udziałów w spółce za wkłady z majątku wspólnego, wspólnikiem zostaje jedynie ten z małżonków, który był stroną czynności prawnej - tłumaczy Agata Kulik z Siwek Gaczyński & Partners. Taksa notarialna za sporządzenie umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego przy kapitale zakładowym 5 tys. zł wyniesie 160 zł + 23 proc. VAT, czyli 196,80 zł (stawki opłat notarialnych ustalone są w rozporządzeniu ministra sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej). Za wypis umowy spółki z o.o. trzeba zapłacić 6 zł + 23 proc. VAT, czyli 7,38 zł za każdą stronę aktu notarialnego. Potrzebne są co najmniej 2 wypisy umowy - do KRS i dla urzędu skarbowego.

Notarialnie poświadczone podpisy członków zarządu kosztują 20 zł + 23 proc. VAT (24,60 zł) od podpisu, wzory podpisów składane są w sądzie rejestrowym.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) wynosi 0,5 proc. kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego, wpis do KRS
i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - wynik w zaokrągleniu do pełnej złotówki.

Przy kapitale 5 tys. zł PCC wyniesie: 0,5 proc. x (5000 zł – 196,80 zł – 500 zł – 100 zł), co po zaokrągleniu daje 21 zł.

Należności związane z wpisem spółki z o.o. do KRS to koszty opłaty od wniosku o wpis (500 zł) oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG (100 zł).

Zgłoszenie do sądu rejestrowego

Kolejnym krokiem jest rejestracja spółki w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę spółki. Dokonać tego musi zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o.

Czytaj więcej Kiedy członek zarządu odpowiada za długi Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, m.in. gdy wierzyciel nie poniósł szkody - tłumaczy Beata Łączyńska radca prawny z Siwek Gaczyński & Partners. Wniosek rejestrowy składa się na urzędowym formularzu KRS-W3, a wraz z nim formularze załączników: KRS-WE - dotyczący wspólników spółki, KRS-WM - z danymi o przedmiocie działalności spółki oraz KRS-WK - o osobach uprawnionych do reprezentowania podmiotu. Ponadto może zajść potrzeba złożenia także innych formularzy, na przykład przy utworzeniu oddziałów spółki (KRS-WA) czy powołaniu prokurentów (KRS-WL). Formularze podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Do wniosku należy dołączyć umowę spółki z o.o., oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. Jeżeli w umowie spółki nie powołano członków organów spółki, należy przedstawić dowód ustanowienia tych organów, z wyszczególnieniem składu osobowego, listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu, złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu, dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dodatkowo, zgodnie z zasadą jednego okienka, do wniosku załącza się wszystkie wskazane wyżej formularze do urzędu skarbowego i GUS.

Przy pierwszej rejestracji spółki w KRS pod rygorem zwrotu wniosku należy dołączyć drugi egzemplarz umowy spółki, a także oryginał dokumentu potwierdzającego prawo do lokalu lub nieruchomości, w których znajduje się siedziba.

Na drugiej stronie o tym, jak rejestrować spółkę przez internet

Poprzednia strona
  • 1
  • 2
vat, rejestracja, kapitał zakładowy, wspólnicy, umowa spółki
Czytaj także
Polecane galerie
Walt
94.254.133.* 2015-04-08 10:44
Proszę o informację, czy zawarte ceny obsługi notariusza w tym artykule są nadal aktualne?
an444
94.254.193.* 2015-01-20 20:47
Co się dzieje jesli chce założyć spółkę z osobą, która obciążona jest komornikiem? Czy komornik może jakoś ściągnąć z tej osoby pieniądze czy tylko wtedy, gdy ona bylaby zatrudniona w tej spółce?
--
Komentarz wysłany ze strony mobilnej
http://m.money.pl/
WeraP
83.12.219.* 2014-11-07 09:35
Czy podczas rejestracji takiej spółki, trzeba przedstawić jakiś dokument potwierdzający prawo do lokalu w którym ta spółka ma siedzibę? Pytam ponieważ właśnie się dowiedział am ze w moim mieszkaniu siedzibę ma spółka z o.o. Jej właścicielem jest jakiś Włoch.
--
Komentarz wysłany ze strony mobilnej
http://m.money.pl/
Zobacz więcej komentarzy (17)