Pytanie: Statut Spółki Akcyjnej szczegółowo określa kompetencje Rady Nadzorczej, w tym m.in. mówi, że do jej szczególnych uprawnień należy wyznaczanie biegłych rewidentów w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego. W związku z powyższym w listopadzie 2008 r. spośród kilku ofert wybraliśmy firmę audytorską do badania sprawozdania, podejmując stosowną uchwałę i przekazując ją do realizacji Zarządowi. Na mocy tej uchwały Zarząd Spółki w dniu 19. 11. 2008 r. zawarł z wybraną przez Radę firmą audytorską umowę na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za rok 2008, wpłacając zaliczkę w wysokości ...% umówionej kwoty za całe badanie, po czym już w miesiącu styczniu 2009 r. audytor przystąpił do wykonywania postanowień umowy, uczestnicząc w inwentaryzacji oraz zwrócił się do Spółki z prośbą o udostępnienie wymaganych danych drogą elektroniczną. Pod koniec stycznia 2009 r. Zarząd doszedł do wniosku, że firma audytorska, z którą podpisał umowę, żąda informacji wykraczających poza zakres
badania sprawozdania finansowego oraz że udzielenie tych informacji mogłoby narazić Spółkę na szkody. Ponadto Zarząd stwierdził, że system elektroniczny Spółki nie jest przystosowany do wymogów firmy audytorskiej i że wymogi te nie zostały sprecyzowane w umowie z winy audytora. W związku z powyższym Zarząd zwrócił się do Rady Nadzorczej o zmianę firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego z uzasadnieniem jak wyżej. Rada po rozpatrzeniu wniosku podjęła uchwałę o treści, jak następuje: "Na podstawie § X Statutu Spółki oraz § Y Regulaminu RN w związku ze złożonym wnioskiem Zarządu Rada zmienia wyznaczoną do badania sprawozdania finansowego za rok 2008 r. firmę X wyznaczoną uchwałą RN nr c na firmę Y". Na podstawie w/w uchwały Zarząd Spółki poprzez oświadczenie woli wypowiedział umowę firmie X, zapłacił całość określonego w niej wynagrodzenia, a badanie sprawozdania zlecił firmie Y na mocy stosownej i cytowanej wyżej uchwały RN. Na dzień dzisiejszy firma Y zakończyła już badanie. Zarząd, wypowiadając
umowę firmie audytorskiej X nie przedstawił jej stosownej uchwały RN, zmieniającej firmę X na Y. Firma X twierdzi, że takie wypowiedzenie jest bezskuteczne, gdyż Zarząd działa niezgodnie ze Statutem. Czy rzeczywiście Zarząd, wypowiadając umowę audytorowi, jest zobowiązany dołączyć do wypowiedzenia odpowiednią uchwałę RN i czy gdyby to zrobił, skuteczność wypowiedzenia umowy nie budziłaby wątpliwości?
Odpowiedź: Zgodnie z przepisami ksh to zarząd jest uprawniony do dokonywania czynności w imieniu spółki i to zarząd odpowiada przed spółką, jeżeli postępuje niezgodnie...
