Pytanie: Spółka z o.o. chce podwyższyć kapitał zakładowy. Podwyższenie kapitału ma nastąpić na drodze wpłat obecnych wspólników (wpłaty ze środków własnych lub kapitału zapasowego spółki)
oraz poprzez przyjęcie nowego wspólnika wpłacającego określoną sumę. Obecnie stan (ilość) udziałów w dwuosobowej spółce wynosi procentowo odpowiednio xxx wartość każdego udziału jest określona w umowie spółki (wartość pojedynczych udziałów jest równa). Kapitał spółki wynosi xxx 000 PLN co stanowi 1100 udziałów po xxx PLN. Kapitał dzieli się pomiędzy obecnych wspólników na 734 udziały po xxx PLN ( co stanowi 66,73 % wszystkich udziałów ) i 366 udziały po xxx PLN ( co stanowi 33,27 % wszystkich udziałów ). Jeden udział stanowi 1 głos. Kapitał ma być podniesiony do wartości 500 000 PLN. Ze strony obecnych wspólników wpłata ma nastąpić z kapitału zapasowego spółki, a ze strony nowego wspólnika wpłata gotówki. Podniesiony kapitał stanowiący jakąś sumę udziałów ma być podzielony tak aby proporcje równych udziałów wynosiły
60%, 30% w przypadku obecnych wspólników i 10% w przypadku nowego wspólnika ( wpłaca 10 % wartości kapitału 500 000 PLN). Podniesienie kapitału może nastąpić albo poprzez podniesienie wartości udziałów (wszystkie udziały o równych wartościach) albo poprzez zwiększenie ilości obecnych udziałów (wszystkie udziały o równych wartościach). Istota sprawy jest to, że po podniesieniu kapitału i przyjęciu nowego wspólnika (żony obecnego wspólnika większościowego) ilość udziałów wspólnika mniejszościowego (bez względu na to czy będą to udziały po xxx PLN czy o zwiększonej wartości) ma być obniżona z 33,27% ( w stosunku do ilości wszystkich udziałów) do 30 %. Gdyby przyjąć sytuację, w której zostaje zwiększona ilość udziałów, a nie ich wartość, to wówczas przy kapitale 500 000 PLN całkowita ilość udziałów wynosić powinna 2500. Przy założeniu procentowego podziału ilości udziałów na 60, 30 i 10% ilość udziałów wynosić będzie odpowiednio 1500 (wspólnik większościowy), 750 (wspólnik mniejszościowy) i 250 (nowy wspólnik),
podczas gdy przy obecnym podziale udziałów (33,27%) udziały wspólnika mniejszościowego powinny wynosić 832. Czy nie zachodzi zatem sytuacja, że uszczuplone zostają prawa wspólnika mniejszościowego odnośnie np. prawa głosu lub udziału w ewentualnym podziale zysku (dywidendy), a zatem czy w takiej sytuacji wspólnik mniejszościowy może nie zgodzić się z takim rozwiązaniem tj. nowym podziałem udziałów, które w jego ocenie odbywa się jego kosztem?
Odpowiedź: Jak wynika z powyższego, chcą Państwo podwyższyć kapitał zakładowy ze środków własnych, tj. kapitału zapasowego oraz poprzez utworzenie nowych udziałów....
