Wyjaśnianie sprzeczności w formularzach umów

Istotną kwestią w praktyce kontraktowej jest ocena prawna umów zawieranych pomiędzy dwoma profesjonalnymi uczestnikami rynku, którzy w celu zawarcia jednej i tej samej umowy posłużyli się odmiennymi wzorcami umów. Od stopnia rozbieżności między zastosowanymi formularzami zależy bowiem treść postanowień umownych oraz kwestia, czy zawierany kontrakt wywoła jakiekolwiek wiążące skutki prawne.

Przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zobowiązań umownych regulują powyższy problem w sposób zmierzający do zapewnienia możliwie najszerszych ułatwień w zawieraniu kontraktów. Zgodnie bowiem z art. 3854 § 1 k.c. umowa między przedsiębiorcami stosującymi różne wzorce umów nie obejmuje tych postanowień wzorców, które są ze sobą sprzeczne.

Z powyższej reguły wynika, że kwestia rozbieżnej dokumentacji ofertowej nie przekreśla dojścia umowy do skutku, a wpływa jedynie na jej treść - umowa zostaje zawarta w zakresie postanowień nie wykluczających się wzajemnie i pozwalających na spójne określenie wzajemnych uprawnień i obowiązków stron. Powyższe oznacza też, co do zasady, że dojście umowy do skutku w obliczu zaprezentowanych przez kontrahentów odmiennych formularzy ofertowych nie wymaga wyrażenia kolejnego oświadczenia woli w przedmiocie akceptacji rozbieżności. Nie dochodzi również między kontrahentami do zamiany roli oferenta i adresata oferty.

[ ( http://static1.money.pl/i/h/139/t128907.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/nienalezyte;wykonanie;umowy;moze;byc;deliktem,181,0,852917.html) Nienależyte wykonanie umowy może być deliktem
Powyższe nie oznacza jednak, że przedsiębiorcy zmuszeni są do zawarcia umowy, której treść należy ustalać w drodze eliminacji postanowień wzajemnie sprzecznych. Bieżąca interpretacja sprzecznych postanowień dokonywana będzie bowiem przez kontrahentów, co może prowadzić do sytuacji spornych w toku realizacji umowy. Dlatego też, przedsiębiorca uprawniony jest do niezwłocznego zawiadomienia kontrahenta, iż nie zamierza zawierać umowy na wyżej opisanych warunkach (art. 3854 § 2 k.c.). Zawiadomienie drugiej strony wywołuje skutek w postaci nie dojścia umowy do skutku, jest również całkowicie niezależne od stanowiska drugiej strony.

[ ( http://static1.money.pl/i/h/42/t96810.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/jak;skutecznie;zastrzegac;kary;umowne,100,0,833124.html) Jak skutecznie zastrzegać kary umowne
Należy także pamiętać, że art. 3854 k.c. nie powinien być traktowany jako samodzielna podstawa prawna zawarcia umowy między przedsiębiorcami. Niedopuszczalne było by stwierdzenie, że zawarto skutecznie umowę w oparciu o dwa formularze wzajemnie sprzeczne w zakresie dotyczącym np. warunków płatności.

Komentowany art. 3854 k.c. odnosi się wyłącznie do aspektu treściowego umowy - zakłada zatem, że moment dojścia umowy do skutku już nastąpił. O tym, czy umowa pomiędzy przedsiębiorcami rzeczywiście zostaje zawarta, decyduje w głównej mierze art. 681 k.c., który precyzuje czy dopuszczalne jest zawarcie umowy z zaistniałymi modyfikacjami. Zgodnie z art. 681 § 1 k.c. odpowiedź na ofertę z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień niezmieniających istotnie treści oferty poczytuje się za jej przyjęcie. Jeżeli zatem porównanie treści wzorców umownych wiąże się z wątpliwościami interpretacyjnymi, należy uznać, że nie doszło do zawarcia umowy na skutek istotnej rozbieżności w postanowieniach, które decydują o opłacalności i rzeczywistym sensie umowy.

Autor jest prawnikiem w Kancelarii MPiW