Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. dotycząca zmiany umowy spółki, uszczuplająca prawa udziałowe, bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.
Uchwała, która pogarsza położenie któregoś ze wspólników, nie może zostać ważnie podjęta nawet, gdy uzyskała wymagane przez k.s.h. 2/3 głosów, w przypadku niewyrażenia zgody przez wspólnika, którego prawa uszczupla. Wspólnik, który nie godzi się na wprowadzane zmiany, w celu zapewnienia maksymalnej ochrony swoich interesów powinien brać udział w zgromadzeniu wspólników, głosować przeciw uchwale oraz zażądać zaprotokołowania sprzeciwu. Zapewni mu to legitymację do ewentualnego późniejszego powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Wspólnik, który wyraża zgodę na zmiany w umowie spółki, może dać temu wyraz głosując za uchwałą zgromadzenia wspólników w tym zakresie. Z protokołu zgromadzenia powinno jasno wynikać, że wspólnik głosował za uchwałą i wyraża zgodę na wprowadzenie objętych nią zmian. Wspólnik może wyrazić zgodę na zmianę umowy spółki nawet, gdy nie uczestniczy w zgromadzeniu wspólników. Zgodę taką wspólnik powinien wyrazić na piśmie, nie jest wymagana dla niej forma szczególna, np. aktu notarialnego.
Autor jest aplikantem w Kancelarii Prawnej BSO Prawo & Podatki Bramorski Szermach Okorowska we Wrocławiu