Najpopularniejszy w Polsce portal o finansach i biznesie
Wspólnik w spółce z o.o. Jak go wyłączyć?

Wspólnik w spółce z o.o. Jak go wyłączyć?

Niejednokrotnie dochodzi do sytuacji, kiedy wspólnicy spółki z o.o. nie mogą dojść do porozumienia. W niektórych przypadkach możliwość zakończenia konfliktu w spółce może nastąpić jedynie poprzez sądowe wyłączenie wspólnika z firmy.

Zgodnie z art. 266 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika spółki z o.o., sąd może orzec jego wyłączenie. Żądanie powinno zostać zgłoszone w formie pozwu, przez wszystkich pozostałych wspólników. Udziały wspólników żądających wyłączenia powinny stanowić przy tym więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki. Jedynie zatem w sytuacji, gdy jeden ze wspólników, bądź grupa wspólników łącznie posiada ponad 50 proc. udziałów, możliwe jest wyłączenie wspólnika na podstawie art. 266 K.s.h.

K.s.h. nie przewiduje przy tym możliwości zawarcia w umowie spółki postanowień, na podstawie których można by wyłączyć wspólnika z inicjatywy wspólników reprezentujących 50 proc. i mniej kapitału zakładowego spółki. Umowa spółki może jednak przewidywać możliwość wystąpienia do sądu z żądaniem wyłączenia wspólnika mniejszej liczbie udziałowców niż wszyscy pozostali wspólnicy, jeżeli łącznie reprezentują oni ponad 50 proc. kapitału zakładowego. Jeżeli umowa nie reguluje tej kwestii, aby wyłączyć wspólnika, z powództwem do sądu powinni wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy.

Dodatkowym warunkiem wyłączenia wspólnika na podstawie art. 266 K.s.h. jest powstanie ważnych przyczyn wyłączenia. W doktrynie i orzecznictwie wskazuje się, że ważną przyczyną wyłączenia wspólnika jest m.in. działanie ma szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, podejmowanie działań konkurencyjnych, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał, choroba, wyjazd za granicę itp. (A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, LEX 2013).

W orzecznictwie wskazuje się również, że ważną przyczyną wyłączenia może być także niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki. Prowadzenie działalności gospodarczej, nawet w tej samej branży, nie stanowi jeszcze podstawy uzasadniającej wyłączenie wspólnika ze spółki, lecz jednoczesne wykorzystanie przez niego kontaktów i informacji handlowych uzyskanych w spółce, wyłącznie dla własnej działalności, działania konkurencyjne (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 29 listopada 2007 r., I ACa 925/07).

Zgodnie z art. 266 § 3 K.s.h. udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu wyłączanemu wspólnikowi.

Czytaj więcej w Money.pl
Za co odpowiada prokurent spółki z o.o.?
Prokurent nie ponosi odpowiedzialności za szkodę związaną z niezłożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.
Takie zmiany w spółce musisz zgłosić
Konieczność rejestracji zmian w składzie wspólników sp. z o.o. występuje, gdy udziały przechodzą na inną osobę - na nabywcę lub spadkobiercę zmarłego wspólnika.
Można zlikwidować zadłużoną spółkę?
Obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie dwóch tygodni od wystąpienia podstawy jej ogłoszenia spoczywa na członkach zarządu.

Autor jest prawnikiem w BSO Prawo & Podatki

konflikt, wspólnik, wyłączyć
BSO
Czytaj także
Polecane galerie