Notowania

Wspólnik w spółce z o.o. Jak go wyłączyć?

Ważną przyczyną wyłączenia może być niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz firmy.

Podziel się
Dodaj komentarz

Niejednokrotnie dochodzi do sytuacji, kiedy wspólnicy spółki z o.o. nie mogą dojść do porozumienia. W niektórych przypadkach możliwość zakończenia konfliktu w spółce może nastąpić jedynie poprzez sądowe wyłączenie wspólnika z firmy.

Zgodnie z art. 266 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika spółki z o.o., sąd może orzec jego wyłączenie. Żądanie powinno zostać zgłoszone w formie pozwu, przez wszystkich pozostałych wspólników. Udziały wspólników żądających wyłączenia powinny stanowić przy tym więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki. Jedynie zatem w sytuacji, gdy jeden ze wspólników, bądź grupa wspólników łącznie posiada ponad 50 proc. udziałów, możliwe jest wyłączenie wspólnika na podstawie art. 266 K.s.h.

K.s.h. nie przewiduje przy tym możliwości zawarcia w umowie spółki postanowień, na podstawie których można by wyłączyć wspólnika z inicjatywy wspólników reprezentujących 50 proc. i mniej kapitału zakładowego spółki. Umowa spółki może jednak przewidywać możliwość wystąpienia do sądu z żądaniem wyłączenia wspólnika mniejszej liczbie udziałowców niż wszyscy pozostali wspólnicy, jeżeli łącznie reprezentują oni ponad 50 proc. kapitału zakładowego. Jeżeli umowa nie reguluje tej kwestii, aby wyłączyć wspólnika, z powództwem do sądu powinni wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy.

Dodatkowym warunkiem wyłączenia wspólnika na podstawie art. 266 K.s.h. jest powstanie ważnych przyczyn wyłączenia. W doktrynie i orzecznictwie wskazuje się, że ważną przyczyną wyłączenia wspólnika jest m.in. _ działanie ma szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, podejmowanie działań konkurencyjnych, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał, choroba, wyjazd za granicę itp. _ (A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, LEX 2013).

W orzecznictwie wskazuje się również, że_ ważną przyczyną wyłączenia może być także niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki. Prowadzenie działalności gospodarczej, nawet w tej samej branży, nie stanowi jeszcze podstawy uzasadniającej wyłączenie wspólnika ze spółki, lecz jednoczesne wykorzystanie przez niego kontaktów i informacji handlowych uzyskanych w spółce, wyłącznie dla własnej działalności, działania konkurencyjne _(wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 29 listopada 2007 r., I ACa 925/07).

Zgodnie z art. 266 § 3 K.s.h. udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu wyłączanemu wspólnikowi.

Czytaj więcej w Money.pl
Za co odpowiada prokurent spółki z o.o.? Prokurent nie ponosi odpowiedzialności za szkodę związaną z niezłożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.
Takie zmiany w spółce musisz zgłosić Konieczność rejestracji zmian w składzie wspólników sp. z o.o. występuje, gdy udziały przechodzą na inną osobę - na nabywcę lub spadkobiercę zmarłego wspólnika.
Można zlikwidować zadłużoną spółkę? Obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie dwóch tygodni od wystąpienia podstawy jej ogłoszenia spoczywa na członkach zarządu.

Autor jest prawnikiem w BSO Prawo & Podatki

Tagi: kodeks spółek handlowych, wspólnik, wiadmomości, kraj, gospodarka, prawo spółek, porady, porady prawne, prawo, wiadmości, okiem eksperta
Źródło:
BSO
komentarze
+1
+1
ważne
smutne
ciekawe
irytujące
Napisz komentarz