Notowania

Spółka z o.o. wcale nie musi przynosić zysków

Może być tak, że spółka powstała jako jedno z ogniw procesu gospodarczego, jako odbiorca lub dostawca półproduktów do dalszej obróbki, lub też jej działalność ma służyć obsłudze firm z grupy kapitałowej.

Podziel się
Dodaj komentarz

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w powszechnym odbiorze kojarzone są niemalże wyłącznie z działalnością gospodarczą, która definiowana jest jako działalność zawodowa, handlowa, produkcyjna lub usługowa zorientowana na zysk. Skojarzenie to wynika z faktu, że warunkiem istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej wpisanie do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jednakże celem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wcale nie musi być osiąganie maksymalnego zysku.

Zgodnie z art. 151 §1 Kodeksu spółek handlowych taka spółka może utworzona w każdym dopuszczalnym prawem celu. Norma ta z pozoru błaha i pozbawiona większego znaczenia, ma jednak pewną doniosłość, w szczególności przy badaniu sprawozdań z działalności spółki lub uchwał podejmowanych przez jej organy.

Przede wszystkim należy zauważyć, że brzmienie powołanego powyżej przepisu nie wprowadza żadnego domyślnego celu spółki. Wobec tego nie jest uprawnione założenie, że skoro wspólnicy powołali do istnienia spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wyposażyli ją w kapitał zakładowy, nie precyzując jednak celu dla jakiego jest ona tworzona, to celem tym jest pomnażanie wniesionych wkładów na ten kapitał zakładowy i to w możliwie najwyższym stopniu. Warto w tym miejscu zwrócić uwagę także na fakt, że wymóg określenia przedmiotu działalności spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, wcale nie oznacza, że spółka we wskazanych klasach działalności ma osiągać najwyższe zyski. Wszak spośród spółek handlowych to właśnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być wykorzystywana do przypisywanej zwykle fundacjom i stowarzyszeniom działalności non profit i not for profit.

Jak wskazano powyżej cel istnienia spółki jest istotny dla oceny działań podejmowanych przez jej organy, w szczególności pod kątem zarzutu działania na niekorzyść spółki. Należy zwrócić uwagę, że skoro domyślnym celem spółki nie jest osiąganie najwyższego możliwego zysku, to nie każda czynności zarządu lub uchwała zgromadzenia wspólników powinna zmierzać do optymalizacji wyniku finansowego.

W praktyce prawie w ogóle nie precyzuje się w umowie spółki celu dla jakiego zawiązywana jest spółka. Wobec tego ustalenie tego celu następuje w drodze badania okoliczności w jakich powstała spółka oraz historii jej dotychczasowej działalności.

Spośród okoliczności powstania spółki szczególnie pomocne może być ustalenie jakie jest jej otoczenie biznesowe. Może być tak, że spółka powstała jako jedno z ogniw łańcucha pewnego procesu gospodarczego, jako odbiorca lub dostawca półproduktów do dalszej obróbki, lub też jej działalność ma służyć obsłudze w jakimś zakresie (np. biurowo-administracyjnym) firm skupionych w danej grupie kapitałowej lub po prostu powiązanych ze sobą przez osoby wspólników. Wówczas może okazać się bardziej uzasadnioną teza, że celem spółki nie jest maksymalizacja zysku, ale zapewnienie płynnej współpracy powiązanych gospodarczo podmiotów. Natomiast w przypadku, gdy spółki powiązane są ze sobą osobami wspólników, jednym z celów może być nie tylko pomnażanie ale i zapewnienie bezpieczeństwa majątku tych wspólników.

Wobec powyższego, skoro można oceniać działania spółki i uchwały jej organów w różnym ujęciu, w zależności od przyjętego punktu widzenia, a oceny te mogą być skrajnie różne, to jest to pole do konfliktów, które w sposób oczywisty działają destrukcyjnie na działalność firmy. Rozwiązaniem tego problemu może być zawarcie stosownej umowy o współpracy precyzującej wspólne cele powiązanych biznesowo spółek, albo w przypadku powiązań osobowych - umowy wspólników, regulującej nie tylko ich wzajemne zobowiązania co do wykonywania praw korporacyjnych, ale z treści której będzie wynikał cel do jakiego przez udział w spółce mają oni zamiar dążyć.

Czytaj więcej w Money.pl
Konflikt interesów między spółką z o.o, a członkiem jej zarządu W sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych z odwołania od decyzji organu rentowego, nigdy nie mamy do czynienia ze sporem między spółką z o.o., a członkiem jej zarządu.
20 miesięcy. Nawet tyle trwa likwidacja spółki! Jeżeli otwarcie likwidacji nastąpiło w ciągu roku kalendarzowego, to rok obrotowy co do zasady skończy się w ostatnim dniu tego roku, tj. 31 grudnia.
Jak podwyższyć kapitał w spółce? Zmiany Zgodnie z najnowszą zmianą Kodeksu spółek handlowych, z 15 stycznia 2015 roku, wkładem podwyższającym kapitał zakładowego spółki z o. o. mogą być tylko wartości pieniężne.

Autor jest aplikantem adwokackim w Celichowscy Służewska-Woźnicka Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

Tagi: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prawo spółek, porady, porady prawne, prawo, wiadmości, okiem eksperta, najważniejsze
Źródło:
Kancelaria CSP
komentarze
+1
+1
ważne
smutne
ciekawe
irytujące
Napisz komentarz