Najpopularniejszy w Polsce portal o finansach i biznesie
Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o.

Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest uproszczoną - w porównaniu ze spółką akcyjną - formą prowadzenia działalności gospodarczej.

Pierwotną przesłanką utworzenia i prowadzenia takiej spółki jest wola współpracy określonych osób we wspólnym celu, którym z reguły będzie nastawienie na zysk (najczęściej zarobkowy). Dlatego w zasadniczej większości przypadków główną przyczyną rozwiązania i likwidacji spółki z o.o. jest ustanie woli współpracy w ramach spółki.

W odniesieniu do spółki z o.o. przepisy Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) odróżniają tradycyjnie pojęcie rozwiązania spółki od jej likwidacji.

Likwidacja jest procesem poprzedzającym rozwiązanie spółki, w trakcie którego następuje zakończenie bieżących interesów spółki, poprzez m.in. spieniężenie majątku spółki i ewentualny jego podział między wspólników. W spółce z o.o. likwidacja jest obowiązkowa. Odbywa się ona nawet w przypadku spółki, która nie rozpoczęła działalności gospodarczej. Likwidację spółki regulują przepisy k.s.h. od art. 270 do art. 290 k.s.h..

Należy jednak zaznaczyć, iż wszczęcie postępowania likwidacyjnego nie musi oznaczać rozwiązania spółki, gdyż wspólnicy mogą w pewnych sytuacjach jednomyślną uchwałą zmienić umowę spółki w ten sposób, że zapobiegną jej rozwiązaniu. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Przyczyny rozwiązania spółki z o.o.

Rozwiązanie spółki z o.o. następuje w okolicznościach określonych w art. 270 oraz 271 k.s.h.

Rozwiązanie spółki może nastąpić, gdy:
1) zajdą przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) podjęta została uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę (stwierdzona protokołem notarialnym pod rygorem nieważności),
3) ogłoszono upadłość spółki,
4) zajdą inne przewidziane prawem przyczyny.

Wspomniana powyżej niedoprecyzowana kategoria innych przyczyn przewidzianych prawem, to przede wszystkim przypadki określone w art. 493 § 1 k.s.h. i 530 § 1 k.s.h, tj.
- rozwiązanie w wyniku przejęcia spółki (spółka przejmowana);
- rozwiązanie w wyniku połączenia (spółki łączące się w toku tworzenia się nowej spółki)
- rozwiązanie w wyniku podziału (spółka dzielona).

Zakończeniu bytu prawnego spółki może nastąpić również po przeprowadzeniu postępowania upadłościowego zakończonego ogłoszeniem upadłości - art. 289 k.s.h.). Należy pamiętać, iż na gruncie obecnych przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego zakończenie postępowania upadłościowego nie musi być zawsze przyczyną rozwiązania spółki. Sytuacja taka zachodzi, gdy postępowanie upadłościowe kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

O rozwiązaniu spółki może również orzec sąd z urzędu, jeżeli po zarejestrowaniu spółki wystąpią poważne braki określone w art. 21 k.s.h.

Zgodnie z art. 21 k.s.h sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:
1) nie zawarto umowy spółki,
2) określony w umowie lub statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
4) wszystkie umowy zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania,
5) w przypadkach określonych powyżej, jeżeli braki nie zostaną usunięte wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.

Jeżeli te braki, o których mowa powyżej, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki.

Spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.

Sąd - poza przypadkiem określonym w art. 21 k.s.h. - może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki, jeżeli:
1) wspólnik albo członek organów spółki wystąpi z żądaniem rozwiązania spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stanie się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki (np. nieporozumienia między wspólnikami, które uniemożliwiają prowadzenie spółki, brak zainteresowania wspólników sprawami spółki - por. art. 271 pkt 1 k.s.h.)
2) działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu - na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego (art. 271 pkt 2 k.s.h.).

Likwidacja spółki z o.o.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki przez sąd lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia w likwidacji. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Zgodnie z art. 275 k.s.h. do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników. Przepisy te muszą być zgodne z przepisami prawa spółek handlowych oraz z celem likwidacji.

Poprzednia strona
  • 1
  • 2
Czytaj także
Polecane galerie
Mike76
83.16.124.* 2017-01-20 15:46
Wyobraźcie sobie, że ktoś dziedziczy spółkę z o.o. i ... musi przechodzić całą tą absurdalną i bzdurną procedurę łącznie z kosztami, nawet jak spółka od kilku lat nie miała ani grosza zysku (ani grosza obrotu)!
Ab Consulting Kraków
194.146.255.* 2015-06-30 12:11
Niestety nie ma żadnej uproszczonej procedury. Zgodnie z obowiązującym prawem nawet w przypadku spółki, która nie rozpoczęła działalności gospodarczej przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest obowiązkowe. Likwidację spółki z o.o. regulują przepisy k.s.h. od art. 270 do art. 290. Zgodnie z art. 286 k.s.h. podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) inne przyczyny przewidziane prawem.
Ponad to sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo, jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,
2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba, że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".
marek848
178.43.192.* 2013-01-12 10:11
mam takie pytanko zakonczylismy likwidacje SKR i zostało troche pieniedzy do dyspozycji likwidatora...czy ta kwota musi byc rozliczona z US?pozdr
Zobacz więcej komentarzy (8)