Notowania

prawo spółek
15.12.2010 14:49

Reprezentacja spółki z o.o. komandytowej

W spółce komandytowej uczestniczyć może spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozwala ona „podwójnie” zabezpieczyć wspólników przed odpowiedzialnością.

Podziel się
Dodaj komentarz

*Fakt, iż w spółce komandytowej uczestniczyć może spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: spółka z o.o.), nie budzi dziś już żadnych wątpliwości. Jedna z najchętniej wybieranych przez przedsiębiorców w Niemczech form prawnych ma bowiem wiele zalet z prawno-podatkowego punktu widzenia, przede wszystkim zaś pozwala niejako _ podwójnie _ zabezpieczyć wspólników przed odpowiedzialnością. *

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, w spółce komandytowej prawo reprezentowania spółki przysługuje wyłącznie komplementariuszom. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki. W sytuacji więc, gdy wspólnicy – osoby fizyczne są komandytariuszami, a komplementariuszem jest spółka, to jej przysługiwać będzie prawo reprezentacji spółki.

[

]( http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/spolka;komandytowa;w;praktyce,43,0,600363.html )Spółka komandytowa w praktyce
Jako osoba prawna spółka z o.o. działa przez swoje organy. Czynności z zakresu reprezentacji dokonuje jej zarząd. Ten sam zarząd będzie również reprezentować spółkę komandytową. Nie będzie on jednak organem spółki komandytowej, ale jej komplementariusza.

Prezes zarządu spółki XYZ sp. z o.o. nie będzie zatem prezesem zarządu spółki XYZ sp. z o.o. sp.k., pomimo, iż w rzeczywistości jego funkcja będzie taka sama, a obie spółki są powiązane udziałowo i osobowo. Jego nazwisko nie będzie również wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego – wspólnikiem reprezentującym spółkę jest bowiem XYZ sp. z o.o.

Nie tylko zarząd spółki z o.o. będzie jednak uprawniony do reprezentacji spółki komandytowej. O ile bowiem w spółce z o.o. powołano prokurenta, to – o ile umowa spółki komandytowej bądź uchwała o prokurze nie przewidują inaczej, będzie on mógł również występować w imieniu spółki komandytowej jako reprezentant jej komplementariusza. Zgodnie z art. 1091 kodeksu cywilnego prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Pojęcie _ czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa _ stanowiące górną granicę zakresu umocowania prokurenta rozumieć należy bardzo szeroko. Zdaniem przeważającej części literatury czynności takie obejmują zarówno sprawy bezpośrednio związane z prowadzonym przedsiębiorstwem, jak również te związane tylko pośrednio. Nie powinno zatem budzić wątpliwości, że jeżeli spółka z o.o. zaangażowana jest w udział w innej spółce i przysługuje jej prawo do reprezentacji, to prokurent uprawniony do reprezentacji spółki z o.o. będącej komplementariuszem może również reprezentować utworzoną spółkę komandytową.

[

]( http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/spolka;komandytowa;jako;alternatywa;dla;sp;z;o;o;,122,0,373370.html )Spółka komandytowa jako alternatywa dla sp. z o.o.
Niezależnie od tego, czy spółkę komandytową reprezentuje organ komplementariusza, czy powołany prokurent, obowiązują ich zasady reprezentacji ustalone w umowie spółki z o.o. Jeżeli więc prokurent uprawniony jest jedynie do łącznej reprezentacji spółki z o.o. z członkiem zarządu, to w taki sam sposób może on zawrzeć umowę w imieniu spółki komandytowej.

Elastyczność rozwiązań prawnych oraz korzystne metody opodatkowania sprawiają, iż warto się zastanowić nad założeniem spółki z o.o. komandytowej, bądź zmianą formy prawnej prowadzonej działalności na tą właśnie formę. Proces zakładania takiej spółki jest jednak dość czasochłonny i wymaga znajomości prawa spółek oraz przepisów podatkowych. Z uwagi na to, dla zapracowanego przedsiębiorcy warte polecenia okazać się może skorzystanie z usług profesjonalisty, który opracuje najbardziej optymalne rozwiązania prawno-podatkowe, dostosowane indywidualnie do potrzeb zamierzonej działalności.

Autorka jest aplikant radcowski z kancelarii BSO Prawo & Podatki Bramorski Szermach i Wspólnicy Kancelaria Prawna sp.k.

Tagi: prawo spółek, porady, prawo, wiadmości, okiem eksperta
Źródło:
BSO
komentarze
+1
+1
ważne
smutne
ciekawe
irytujące
Napisz komentarz