Jeżeli spółka zamierza dokonać zmiany swojej formy organizacyjno – prawnej, obowiązana jest przygotować plan przekształcenia spółki wraz z załącznikami i opinią rewidenta. Przykładowo gdy chodzi np. o przekształcenie ze spółki osobowej w spółkę kapitałową lub ze spółki kapitałowej w osobową bądź też ze spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.
Plan przekształcenia sporządza zarząd przekształcanej spółki albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki. Pod rygorem nieważności zastrzeżona jest forma pisemna planu. Forma aktu notarialnego jest natomiast wymagana dla planu przekształcenia spółki jednoosobowej.
Przepis art. 558 Kodeksu spółek handlowych określa minimalne składniki planu przekształcenia w postaci: obowiązku ustalenia wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia oraz określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym.
[
Spółka cywilna a spółka z o.o. ]( http://msp.money.pl/wiadomosci/prawo/artykul/spolka;cywilna;a;spolka;z;ograniczona;odpowiedzialnoscia,113,0,584049.html )
Bilans przekształceniowy powinien być sporządzany tak jak bilans roczny i powinien zawierać wszystkie przeszacowania i odpisy amortyzacyjne. W tym kształcie bilans stanowi część składową sprawozdania finansowego, które z kolei precyzuje wartość udziałów lub akcji wspólników. W spółkach osobowych, poza akcjonariuszami w spółce komandytowo – akcyjnej, wartość udziału ustala się analogicznie do ustalania udziału kapitałowego i kapitału własnego na koniec każdego roku obrotowego.
Do planu przekształcenia należy dołączyć projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy albo statutu spółki przekształconej, wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej, sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.
Obligatoryjny charakter elementów składowych planu przekształcenia ma to znaczenie, że w braku spełnienia wszystkich wymogów, sąd rejestrowy może odmówić wpisu przekształcenia do rejestru.
Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Osobę biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy dla siedziby spółki na jej wniosek. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd (maksimum dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia) sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowymi oraz przekształcanej spółce.
[
Jakie prawa ma wspólnik na walnym zgromadzeniu spółki z o.o.? ]( http://prawo.money.pl/aktualnosci/wiadomosci/artykul/jakie;prawa;ma;wspolnik;na;walnym;zgromadzeniu;spolki;z;o;o;,122,0,521082.html )
Biegły rewident w swej opinii wskazuje m.in. czy badane sprawozdanie finansowe zostało wykonane na podstawie właściwie prowadzonych ksiąg rachunkowych, czy przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne informacje oraz czy zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.
W każdym przypadku gdy wspólnik spółki ma zastrzeżenia do rzetelności wyceny wartości udziałów lub akcji może żądać dokonania ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów lub akcji. Żądanie może wnieść najpóźniej w dniu powzięcia uchwały o przekształceniu.
W razie nieuwzględnienia przez spółkę żądania wspólnika ma on możliwość wniesienia powództwa do sądu o ustalenie wartości jego udziałów albo akcji. Postępowanie sądowe w tym przedmiocie nie stanowi przeszkody w rejestracji przekształcenia.
Autorka jest aplikantką radcowską z Kancelarii BSO Prawo & Podatki we Wrocławiu