Odpowiedzialność prokurenta za zobowiązania spółki

Dla ułatwienia funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd spółki może powołać prokurenta, który będzie samodzielnie lub łącznie z innymi osobami reprezentować spółkę przy dokonywaniu przez nią czynności prawnych. W związku z szerokim umocowaniem prokurenta mogą powstać wątpliwości w zakresie jego odpowiedzialności za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania.

Wątpliwości są o tyle zasadne, że polskie prawo w kilku przypadkach przewiduje możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności osób, które działają w imieniu spółki. Regulacje takie przewidziane są między innymi w art. 299 ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej jako K.s.h.), czy w art. 21 ustawy z 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze (dalej jako P.u.i n.). Stąd też przedmiotowe zagadnienie wymaga chociażby sygnalizacyjnego omówienia.

Prokura jest pełnomocnictwem szczególnego rodzaju, którego zakres został określony przepisami ustawy z 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (dalej jako K.c.). Prokurent jest umocowany do podejmowania czynności sądowych oraz pozasądowych, które są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (z pewnymi ograniczeniami wynikającymi m.in. z treści art. 1093 czy 1095 K.c.).

Umocowanie prokurenta jest, więc szersze od umocowania wynikającego z najszerszego pełnomocnictwa powszechnego. Należy jednocześnie zastrzec, iż prokura, jako szczególnego rodzaju pełnomocnictwo, nie nakłada na prokurenta obowiązku działania w imieniu i na rzecz mocodawcy, lecz stanowi tylko i wyłącznie upoważnienie do podejmowania takich działań. Nałożenie jakiegokolwiek obowiązku na prokurenta może wynikać z odrębnego stosunku prawnego łączącego go z mocodawcą.

W związku z tak szerokim umocowaniem prokurenta do podejmowania działań w imieniu i na rzecz przedsiębiorcy może budzić wątpliwości zakres odpowiedzialności prokurenta za zobowiązania spółki na gruncie art. 299 K.s.h.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, iż wspomniany wyżej art. 299 przewiduje odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki przy spełnieniu określonych tam przesłanek. Prokurent nie został wskazany w przedmiotowym przepisie, a zatem należałoby przyjąć, iż nie może zostać na tej podstawie pociągnięty do odpowiedzialności. Jednakże mimo literalnego brzmienia przedmiotowego artykułu, odnoszącego się tylko i wyłącznie do członków zarządu, orzecznictwo dopuszcza również pociągnięcie innych podmiotów do odpowiedzialności na gruncie tego przepisu.

Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów z 28 stycznia 2010 roku (sygnatura III CZP 91/09) stwierdził, że odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 K.s.h. ponoszą również likwidatorzy. (podobnie uchwała Sądu Najwyższego z 28 lutego 2008 roku - sygnatura III CZP 143/07, ale odmiennie np. wyrok SN z 6 lipca 2007 r., III CSK 2/07). Sąd Najwyższy w uzasadnieniach wskazał między innymi, że rozciągnięcie odpowiedzialności na likwidatorów wynika w szczególności z istoty funkcjonowania spółki w likwidacji, która jest przedłużeniem spółki działającej sprzed wszczęcia postępowania likwidacyjnego. Taka też, w odróżnieniu od członków zarządu, jest funkcja likwidatorów.

Sąd Najwyższy uznał też, iż przekonywujące są argumenty orzecznictwa i doktryny postrzegające likwidatorów, jako osoby bliskie pozycji członków zarządu spółki. Jednakże argumenty podniesione w uzasadnieniach przedmiotowych uchwał w żadnym zakresie nie odnoszą się do pełnomocników spółki, w tym w szczególności do prokurenta. Także mimo tego, że na gruncie art. 299 K.s.h., mimo jego literalnego brzmienia, orzecznictwo dopuściło możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności podmioty również nie wskazane w przepisie tj. likwidatorów, to argumenty uzasadniające przyjęcie takiego stanowiska nie odnoszą się do prokury, a zatem w aktualnym stanie prawnym próba dochodzenia zapłaty od prokurentów na gruncie art 299 K.s.h. mogłaby okazać się nieskuteczna.

Mając na uwadze wspomniane wyżej należy przyjąć, iż obecnie brak jest podstaw, aby pociągnąć do odpowiedzialności prokurenta za zobowiązania spółki na gruncie art. 299 K.s.h.

Nieco bardziej skomplikowana jest sytuacja na gruncie ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze.

Czytaj więcej [ ( http://static1.money.pl/i/h/37/262437.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/odpowiedzialnosc;wspolnikow;spolki;komandytowej;wobec;wierzycieli,64,0,1274432.html) *Wierzyciele nie mogą dochodzić zapłaty, gdy... * Aby uzyskać możliwości dochodzenia od komandytariusza zapłaty za zobowiązania spółki, należy pozwać go do sądu.

Zgodnie z treścią art. 21 P.u.i n. osoby, które mają prawo reprezentować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością samodzielnie lub łącznie z innymi osobami ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną w skutek niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości. W tym przypadku Sąd Najwyższy również stwierdził, iż przedmiotową odpowiedzialność ponoszą także likwidatorzy, którzy w oczywisty sposób mają prawo do reprezentowania spółki.

Natomiast wątpliwości budzi kwestia odpowiedzialności prokurentów. Prokurent bowiem jest bez wątpienia podmiotem upoważnionym do reprezentowania spółki. Zatem literalne brzmienie przepisu mogłoby prowadzić do wniosku, iż prokurent również ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą za niezłożenie wniosku w terminie. Jednakże stanowisko części doktryny w tym zakresie jest odmienne. Brak takiej odpowiedzialności wynikałby z istoty samej prokury, w szczególności z braku obowiązku do prowadzenia spraw spółki (prokurent ma jedynie uprawnienie do reprezentowania spółki) oraz braku możliwości żądania do wglądu w sprawy spółki.

Ponadto przyjmuje się, iż prokurent nie ma upoważnienia do dokonywania czynności zmierzających do likwidacji spółki (tak m.in. prawo upadłościowe i naprawcze Komentarz pod red. dr D. Zienkiewicz). Brak możliwości reprezentowania spółki w zakresie składania wniosku o ogłoszenie upadłości zdaniem autorów miałby wynikać z okoliczności, iż jest to czynność zmierzająca do zakończenia działalności spółki, a ustawa nie przewiduje w tym zakresie umocowania dla prokurenta.

Czytaj więcej [ ( http://static1.money.pl/i/h/82/m77906.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/wiadomosci/artykul/pelnomocnictwo;czlonka;zarzadu;spolki;z;o;o;dla;osoby;trzeciej,125,0,1278077.html) *Jak powołać pełnomocnika zarządu w spółce * Członek zarządu może umocować pełnomocnika w potrzebnym zakresie w zależności od wymogów wynikających z pełnienia przez niego funkcji. Brak jest jednoznacznego stanowiska orzecznictwa w tym zakresie. Jednakże należałoby przyjąć, iż faktycznie prokurent również nie ponosi odpowiedzialności za szkodę związaną z niezłożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości na gruncie art. 21 P.u.i n.

Na zakończenie należy jednak wskazać, iż prokurent ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną swoim działaniem na zasadach ogólnych. Zastosowanie znajdą do niego bowiem przepisy art. 415 K.c. (kto z winy swej wyrządza drugiemu szkodę zobowiązany jest do jej naprawienia), a także przepisy statuujące odpowiedzialność w przypadku działania prokurenta z przekroczeniem swojego umocowania lub po jego wygaśnięciu. Zatem w szczególnych stanach faktycznych może okazać się, że prokurent będzie ponosił odpowiedzialność w związku z podjętymi przez siebie krokami.

Podsumowując - należy wskazać, iż co do zasady prokurent nie będzie ponosił odpowiedzialności za działania podejmowane w imieniu i na rzecz spółki. Jednakże należy zawsze pamiętać o niejednoznacznym brzmieniu art. 21 P.u.i n., a także okoliczności, iż szczególne stany faktyczne mogą powodować, że prokurent będzie pociągnięty do odpowiedzialności za swoje zawinione działania. Każdy stan faktyczny winien być odrębnie, szczegółowo analizowany.

Autor jest adwokatem w kancelarii prawniczej Siwek Gaczyński & Partners