Najpopularniejszy w Polsce portal o finansach i biznesie
Odpowiedzialność wspólników w spółce partnerskiej

Odpowiedzialność wspólników w spółce partnerskiej

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, spółki partnerskie mogą być tworzone przez osoby wykonujące wolne zawody. Te zawody w zasadzie polegają na świadczeniu usług przez osoby je wykonujące, więc istnieje zawsze obawa, że na skutek np. błędu zleceniobiorcy dojdzie do powstania szkody i zleceniobiorca będzie musiał ją pokryć. Warto pamiętać o tym, że to spółka partnerska jest stroną umowy zlecenia zawartej z klientem i że to ona przede wszystkim ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania.

Spółki partnerskie mogą zakładać osoby, które wykonują wolne zawody: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Jak więc przedstawia się odpowiedzialność partnerów spółki partnerskiej za jej zobowiązania?

W pierwszej kolejności należy wyjaśnić, że odpowiedzialność wspólników każdej spółki osobowej za jej zobowiązania jest taka sama, jak w spółce jawnej, za wyjątkiem tych postanowień, które zmieniają zasady tej odpowiedzialności co do konkretnego typu spółki. Tak więc w przypadku spółki partnerskiej należy mieć na uwadze to, że stroną umowy zlecenia - jak to wyżej wspomniano - jest spółka, a nie partner. Za błąd partnera odpowiada spółka, co oznacza, że w razie wygrania sporu ze spółką przez klienta, będzie on prowadził egzekucję z majątku spółki, bez względu na to, czy ten majątek powstał w wyniku pracy tego czy innego partnera. Partner w spółce ryzykuje zatem, że jego zarobki zostaną przeznaczone na pokrycie kosztów odszkodowania przyznanego klientowi spółki na skutek błędu popełnionego przez innego partnera.

Dopiero kiedy egzekucja przeciwko spółce okaże się nieskuteczna, można zwrócić się z nią przeciwko wspólnikom. I tu mamy do czynienia z ograniczeniem odpowiedzialności partnerów za zobowiązania spółki, bowiem partner nie odpowiada (ale dopiero, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna) za zobowiązanie powstałe w wyniku wykonywania wolnego zawodu przez innego partnera, lub osób zatrudnionych na podstawie jakiegokolwiek stosunku prawnego przez spółkę i podlegające kierownictwu tego partnera przy wykonywaniu wolnego zawodu.

Mimo tego, że przepis wskazujący na ograniczenie odpowiedzialności wydaje się jasny, to jednak budzi on szereg wątpliwości interpretacyjnych. Te wątpliwości związane są w dużej mierze z tym, że brak jest orzecznictwa wyjaśniającego niejasności.

W każdym razie warto zauważyć, że ograniczenie odpowiedzialności dotyczy tylko szkody wynikłej z wykonywania przez partnera wolnego zawodu, lub osób podlegających jego kierownictwu. Oznacza to, że za wszelkie inne zobowiązania, jak np. zobowiązania za czynsz, energię, wodę, pracownicze - odpowiadają wszyscy partnerzy.

Dalej, wątpliwości powstają na tle tego, kto to jest osoba podlegająca kierownictwu partnera przy wykonywaniu zawodu. Zapewne są nimi pracownicy spółki, ale np. adwokat, radca prawny czy lekarz działający na zlecenie spółki już nimi nie będą, bo nie podlegają - zgodnie ze specyfiką swoich zawodów - kierownictwu innego adwokata, radcy prawnego czy lekarza. Tak więc za ich błąd odpowiadać będą wszyscy partnerzy.

Warto w tym kontekście też zwrócić uwagę na ubezpieczenie spółek partnerskich. Wiele wolnych zawodów ma obowiązek zawierania umów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Ubezpieczenie to dotyczy jednak tylko danej osoby, a nie spółki, tak więc mimo tego, że partnerzy będą mieli te ubezpieczenia, niekiedy nawet z wysoką sumą polisy, to w pierwszej kolejności za zobowiązanie odpowiadać będzie spółka, a ubezpieczenie partnera zadziała ewentualnie wtedy, gdy egzekucja zostanie skierowana przeciwko niemu. Dlatego należy albo upewnić się, że ubezpieczenie OC partnera obejmuje spółkę, albo zawrzeć osobne ubezpieczenie dla spółki.

A klienci powinni upewniać się co do tego, jak wygląda ubezpieczenie OC spółki, bo to gwarantuje im, że w razie powstania odpowiedzialności spółki za błąd partnera przynajmniej uzyskają realne odszkodowanie.

Autor jest adwokatem w Celichowscy Służewska-Woźnicka Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

Kancelaria CSP
Czytaj także
Polecane galerie