Jak wejść na NewConnect?

Spółka chcąca zadebiutować na rynku NewConnect (chcąca stać się emitentem) musi spełniać następujące kryteria:

• 1. musi być spółką akcyjną bądź spółką komandytowo-akcyjną;
     1. statut/umowa emitenta musi przewidywać nieograniczoną zbywalność akcji;
     2. emitent nie może być w stanie upadłości lub w trakcie postępowania likwidacyjnego;
     3. emitent musi korzystać z pomocy Autoryzowanego Doradcy oraz Animatora Rynku (lub w przyszłości tzw. Market Makera, który spełniać będzie rolę identyczną, jak Animator Rynku, jednakże na rynku notowań kierowanych ceną);
     4. emitent musi sporządzić stosowny dokument informacyjny dla inwestorów, w zależności od wielkości oraz rodzaju emisji akcji;
     5. spółka musi podpisać zdematerializować swoje akcje poprzez zawarcie stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie.

Podmiotami notowanymi na tej platformie mogą być jedynie spółki akcyjne bądź spółki komandytowo-akcyjne, jednak zdaniem ekspertów GPW, na początkowym etapie rozwoju ASO spółka komandytowo-akcyjna będzie miała raczej małe szanse na dobry debiut, przez co zdecydowanie lepiej wejść na rynek NewConnect w formie spółki akcyjnej.

Warto nadmienić, iż każdy rodzaj spółki prawa handlowego może być przekształcony w taką spółkę, która będzie uprawniona do występowania w roli emitenta na rynku NewConnect.

Emitent przed wejściem na rynek ASO musi obowiązkowo podpisać umowę o współpracę z tzw. Autoryzowanym Doradcą oraz Animatorem Rynku. Przy okazji dodam, iż GPW dopuszcza sytuacje, że rolę Autoryzowanego Doradcy oraz Animatora Rynku będzie spełniać jeden i ten sam podmiot (tak naprawdę, to Animator Rynku będzie mógł pełnić jednocześnie rolę Autoryzowanego Doradcy).

| AUTORYZOWANY DORADCA: |
| --- |
| Autoryzowany Doradca jest to niezależna firma, z którą spółka podpisuje umowę o współpracy. Podmiot ten niejako udziela nieformalnego poręczenia za wiarygodność spółki, którą kieruje w ASO, a jego rolą jest wspieranie jej podczas przygotowań do debiutu oraz współpraca przez minimum rok funkcjonowania na NewConnect. Autoryzowany Doradca przygotowuje spółkę do debiutu w ASO, pomaga sporządzać dokumenty dopuszczeniowe (po czym zatwierdza je), wspiera emitenta w wypełnianiu obowiązków informacyjnych, jest swego rodzaju przedstawicielem/pośrednikiem w kontaktach GPW - emitent. |
| ANIMATOR RYNKU: |
| Animator Rynku jest podmiotem, który w czasie notowań, przez okres co najmniej 2 lat, będzie wspierał spółkę w transakcjach związanych ze swoimi walorami, przede wszystkim dbając o płynność obrotu jej akcjami. Animator rynku jest członkiem GPW lub innym podmiotem będącym firmą inwestycyjną. Animator Rynku występuje na rynku notowań kierowanym zleceniami (jedynym dostępnym w danym momencie na NewConnect). Koszty związane z pomocą Animatora Rynku, podobnie jak koszty Autoryzowanego Doradcy, ponosi emitent i tak samo, wysokość tychże kosztów jest kwestią stosownego porozumienia. |

Platformą transakcyjną dla ASO będzie system WARSET, który jest stosowany na rynku głównym GPW. Wszystkie akcje notowane będą w systemie ciągłym z podwójnym fixingiem (na otwarcie i na zamknięcie sesji). Tak jak napisałem wcześniej, na ten moment spółka może wybrać jedynie jeden system notowań, tj. system kierowany zleceniami. Sesja będzie trwała od godz. 10.00 do 14.30. Takie same, jak na rynku podstawowym, będą rodzaje zleceń i priorytety ich realizacji.

Po podpisaniu umów z ww. doradcami, kolejnym etapem wejścia na rynek NewConnect (chyba najważniejszym, biorąc pod uwagę cel wejścia na ten rynek) jest sporządzenie dokumentu informacyjnego, który będzie stanowił źródło wiedzy inwestorów na temat wielkości emisji oraz samym emitencie.

W zależności od formy oraz wielkości planowanej emisji akcji, spółka może przeprowadzić ofertę publiczną lub prywatną.

Oferta publiczna jest to oferta skierowana do ponad 100 inwestorów. Zrealizowanie takiej oferty przez emitenta wymaga spełnienia przez niego wszystkich warunków wskazanych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu. Przy ofercie publicznej, do wyboru jest sporządzenie prospektu lub memorandum informacyjnego, które muszą być zatwierdzane przez Komisje Nadzoru Finansowego.

Regulamin rynku NewConnect przewiduje mniejsze wymagania, jeżeli chodzi o memoranda dla akcji przy ofertach do 2,5 mln Euro. Emitent musi wybrać dom maklerski, który będzie pośredniczył w realizacji tej oferty. Należy przypuszczać, iż taka forma emisji akcji będzie mało atrakcyjna dla spółek.

Ten rodzaj emisji łączy się ze znacznymi kosztami spółki, a jej realizacja wymaga więcej czasu, ok. 6-9 miesięcy (abstrahując od roli Komisji Nadzoru Finansowego w całej procedurze).

Zasadniczą korzyścią związaną z rynkiem NewConnect jest możliwość wypuszczenia przez spółkę oferty prywatnej (tzw. private placement). Oferta prywatna jest to oferta kierowana do maksimum 99 podmiotów - inwestorów instytucjonalnych i prywatnych.

W tym przypadku, niezależnie od wielkości emisji, dopuszczenie do obrotu odbywa się na podstawie o wiele mniej skomplikowanego niż w przypadku oferty publicznej dokumentu informacyjnego, przygotowanego i zatwierdzonego przez Autoryzowanego Doradcę oraz GPW.

Zgodnie z oświadczeniem GPW, w przypadku wybrania oferty prywatnej okres jej zrealizowania - od decyzji do pierwszego notowania może trwać jedynie 2-3 miesiące. Po spełnieniu przez podmiot chcący wejść na nowy rynek wszystkich wymagań związanych ze stworzeniem oferty, składa on wniosek o wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w ASO. Według Regulaminu ASO, spółka może rozpocząć notowania nawet w przeciągu 5 dni od złożenia ww. wniosku.

Zachęceniem do wejścia na rynek NewConnect są bez wątpienia bardziej liberalne niż na rynku podstawowym wymagania, jeżeli chodzi o obowiązki informacyjne emitentów. Obowiązki informacyjne spółek notowanych w ASO zostały znacząco zredukowane.

Zaniechano przymusu składania raportów kwartalnych, natomiast raporty bieżące, które informują o zdarzeniach mających istotny wpływ na sytuację gospodarczą emitenta lub na ocenę jego instrumentów finansowych, leżą w wyłącznej gestii emitenta. Wprowadzono możliwość składania raportu półrocznego bez audytu, z uwzględnieniem w tym raporcie jedynie wybranych przez emitenta informacji finansowych spółki.

Emitent ma swobodę wyboru standardów rachunkowości, a jedynym obowiązkiem nałożonym na niego przez Regulamin ASO jest składanie zaudytowanych raportów rocznych. Rzeczą oczywistą jest fakt, iż czym więcej informacji emitent będzie przedkładał do wiadomości publicznej, tym większe są szanse, że zostanie zauważony i jego oferta znajdzie uznanie inwestorów.

Nowością jest, iż emitent może składać raporty w języku polskim oraz angielskim. Co ciekawe, rynek NewConnect przewiduje obowiązek przestrzegania zasad tzw. corporate governance, co staje się już normą na rynku podstawowym GPW. Wśród osób prezentujących ASO z ramienia GPW przewijało się stwierdzenie, iż przestrzeganie zasad corporate governance będzie wymagane od emitentów, jednakże z ,,uwzględnieniem specyfiki notowanych podmiotów".

Określenie to brzmi trochę enigmatycznie, jednakże pewne jest, iż emitent znacznie polepszy swoją wartość wśród potencjalnych inwestorów, którzy będą wiedzieli, że dany emitent poddał się, jeżeli nie wszystkim, to chociaż większości z tych reguł.

| Za wejściem spółek na rynek NewConnect przemawia wiele aspektów. Na pewno należą do nich: |
| --- |
| 1. Dostęp do kapitału o znacznej wartości; 2. Promocja i efekt marketingowy spółki; 3. Prestiż i renoma związana z byciem notowanym na GPW; 4. Ekspozycja firmy dla inwestorów, wzbudzanie zaufania ze względu na przestrzeganie zasad spółek giełdowych; 5. Dosyć niskie wymogi formalne i proste procedury, biorąc pod uwagę regulacje rządzące podstawowym rynkiem GPW; 6. Możliwość przeprowadzenia programu motywacyjnego poprzez emisje akcji pracowniczych. |

Do najważniejszych negatywnych elementów, które mogą się wiązać z emisją swoich walorów na rynku NewConnect, należą na pewno:

• 1. Możliwość poważnych wahań kursów instrumentów finansowych emitenta spowodowane nie tyle jego czynnikami wewnętrznymi, ale zmianami w trendach światowej gospodarki oraz zwykłymi spekulacjami. W związku z tym, wartość spółki może ulegać znacznym zmianom, a rynek NewConnect nie przewiduje ograniczeń co do wahań kursów, tak jak ma to miejsce na rynku podstawowym;
  2. 1. Mała liczba spółek w fazie rozwojowej ASO, przez co może występować brak płynności w wymianie instrumentów finansowych;
  3. 1. Wprowadzenie zewnętrznych inwestorów do spółki poprzez sprzedaż akcji, co może niekiedy spowodować trudności lub spory w podejmowaniu decyzji wewnątrz spółki;
  4. 1. Współpraca z rynkiem NewConnect oraz inwestorami uzależniona w dużej mierze od podmiotów zewnętrznych, czyli Autoryzowanego Doradcy, Animatora Rynku lub Market Makerem.

Maksyma ta pasuje idealnie do rynku NewConnect. Ryzykują na niej jednocześnie emitenci oraz inwestorzy, jednakże potencjał wzbogacenia się za pomocą tego typu platformy jest nieograniczony. Biorąc pod uwagę dotychczasowe notowania można zauważyć, iż występują na tym rynku bardzo duże wahania.

Wykres indeksu NCIndex (pierwszy indeks dedykowany rynkowi akcji New Connect) nie przekonuje do inwestowania w ASO, ale trzeba pamiętać, iż większość przedsięwzięć gospodarczych ma trudne początki, a po pewnym okresie adaptacyjnym osiągają niebywałe efekty. Jedno jest pewne, GPW łatwo nie zrezygnuje z tej oferty, co może łączyć się z jeszcze łatwiejszym i tańszym dostępem do rynku NewConnect w przyszłości.

Autor jest aplikantem radcowskim w Kancelarii Prawniczej Siwek Gaczyński Kałkusiński