Na forum zgromadzenia wspólników zapadają najważniejsze decyzje dla funkcjonowania spółki, dotyczące między innymi kierunków podejmowanej działalności, rozporządzania najistotniejszymi składnikami majątku, podziału zysku, zmiany umowy spółki, czy też zaprzestania bytu spółki. Z uwagi na rolę zgromadzenia wspólników i fakt, że podejmuje ono uchwały w niezmiernie ważnych dla wspólników i samej spółki kwestiach, należy pamiętać, że Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wzruszenia uchwał zgromadzenia wspólników poprzez ich uchylenie lub unieważnienie przez sąd.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie lub unieważnienie uchwały wspólników przysługuje:
- zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym członkom tych organów,
- wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
- wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
- wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
- w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Z punktu widzenia wspólnika, który głosuje przeciwko uchwale najistotniejsze jest to by zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Brak zaprotokołowanego sprzeciwu uniemożliwi wspólnikowi możliwości dochodzenia unieważnienia lub uchylenia uchwały na drodze sądowej.
Ustawodawca przewidział dwie możliwości wzruszenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o.:
- 1) powództwo o uchylenie uchwały wspólników. Powództwo to wnosi się w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, czyli w przypadku uczestnictwa na zgromadzaniu wspólników w terminie miesiąca od jego odbycia, jednak nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Uchwała wspólników podlega uchyleniu w przypadku, gdy jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy wspólników lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólników. Samo skierowanie powództwa o uchylenie uchwały nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu w tej sprawie rozprawy.
- 2) Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Przysługuje w sytuacji, w której uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą. Powództwo o unieważnienie uchwały można wnieść w terminie sześciu miesięcy od dowiedzenia się o uchwale, jednak nie później niż w terminie trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
Sąd, który uwzględnia powództwo skarżące uchwałę, co do zasady, stwierdza jej nieważność lub uchyla ją w całości lub w części. Częściowe uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały jest jednak możliwe jedynie wówczas, gdy jedną uchwałą objęto kilka odrębnych spraw, a wadliwość jednej z nich nie wpływa na ważność pozostałych. Sąd może zatem wydać wyrok, w którym uchyli lub unieważni uchwałę (bądź jej cześć) albo powództwo oddali. Sąd nie ma możliwości modyfikowania treści uchwały.
Wyrok sądu uchylający lub unieważniający uchwałę ma charakter prawo kształtujący i to zarówno w stosunkach wewnętrznych spółki, jak i zewnętrznych. Działa także z mocą wsteczną, to jest od dnia powzięcia uchwały. To z kolei jest niezmiernie istotne dla funkcjonowania samej spółki, ponieważ oznacza to, że orzeczenie sądu powinno skutkować restytucją wszelkich przesunięć majątkowych dokonanych w oparciu o wadliwą uchwałę. Inaczej mówiąc, doprowadzenia do takiego stanu, jaki by miał miejsce, gdyby uchwała ta nigdy nie zapadła.
Czytaj więcej [ ( http://static1.money.pl/i/h/61/221501.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/konflikt;w;spolce;z;o;o;jakie;uprawnienia;ma;wspolnik;mniejszosciowy,36,0,1231908.html) *Konflikt w spółce. Co może zrobić wspólnik? * Każdy wspólnik, nawet mniejszościowy, może przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans lub żądać wyjaśnień od zarządu.
Spółka po prawomocnym wyroku sądu musi skorygować wszelkie czynności oraz transakcje, a także ściągnąć kwoty wypłacone lub zwrócić otrzymane od wspólników dopłaty będące wynikiem uchylonej przez sąd uchwały. Jedyny wyjątek określony został w art. 254 § 2 i 4 K.s.h., zgodnie z którym stwierdzenia nieważności uchwały lub unieważnienia uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich, które działają w dobrej wierze.
Procesy o wzruszenie uchwał wspólników są częstokroć skomplikowane i wymagają szczegółowej analizy konkretnej uchwały zarówno pod kątem jej zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, umową spółki, a także zbadania, czy dana uchwała nie wpływa ujemnie na interesy firmy, nie godzi w dobre obyczaje albo ma na celu ma pokrzywdzenie wspólnika. Przepisy posługują się bowiem klauzulami generalnymi jak chociażby sformułowanie _ dobre obyczaje _. Dopiero znajomość orzecznictwa i piśmiennictwa pozwala ocenić, jakie działania i w jakich okolicznościach podejmowane można uznać za naruszenie dobrych obyczajów.
Zatem z punktu widzenia wspólnika ważne jest, aby w przypadku planowania zaskarżenia uchwały pamiętać o zaprotokołowaniu sprzeciwu, a także zwróceniu się o pomoc do adwokata lub radcy prawnego, który pomoże ocenić ewentualne szanse wystąpienia z powództwem o wzruszenie uchwały, a następnie taki proces poprowadzi.
| Czytaj więcej w Money.pl | |
|---|---|
| Spółka osobowa - tak ją zmienisz w... Do przekształcenia spółek jawnej oraz partnerskiej wymagana jest jednomyślność wszystkich wspólników, także wyłączonych od prowadzenia spraw firmy. | |
| Rejestracja spółki z o.o. krok po kroku Minimalny wkład wynosi 5 tys. zł. Przy zakładaniu przez internet, dopuszczalna jest tylko gotówka, a wkłady niepieniężne nie są uwzględniane. | |
| Kiedy członek zarządu odpowiada za długi Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, m.in. gdy wierzyciel nie poniósł szkody - tłumaczy Beata Łączyńska radca prawny z Siwek Gaczyński & Partners. |
Autorka jest adwokatem w Celichowski Spółka Partnerska Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych