Na skróty

Money.plPrawoAktualnościOkiem eksperta

Kto może robić kontrolę w spółce z o.o.

2011-03-28 09:03
Kto może robić kontrolę w spółce z o.o.

2/2

Prawo kontroli nie jest prawem bezwzględnym i nieograniczonym - na podstawie art. 212 § 2 k.s.h. zarząd ma prawo odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki. Wskazany przepis nie odnosi się wprost do kwestii sporządzania przez wspólnika bilansu dla własnego użytku.

Za oczywiste należy jednak uznać, że odmowa udostępnienia ksiąg i dokumentów faktycznie uniemożliwi wspólnikowi sporządzenia bilansu. Zarząd spółki może odmówić wspólnikowi realizacji uprawnień kontrolnych, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wykorzysta on informację w celach sprzecznych z interesami firmy i przez to wyrządzi jej szkodę. Musi między tymi przyczynami istnieć związek, polegający na tym, że to właśnie ujawnienie informacji o spółce danemu wspólnikowi może spowodować szkodę w jej majątku.

Sformułowanie uzasadniona obawa oznacza, że powinna opierać się na informacji o zaistniałych okolicznościach świadczących o nielojalnym zachowaniu wspólnika. W tym zakresie wystarczające jest działanie jednego z członków zarządu świadczące, że wspólnikowi odmówiono wykonywania prawa kontroli.

W przypadku odmowy wglądu do ksiąg i dokumentów lub nie udzielenia wyjaśnień, można żądać rozstrzygnięcia sprawy w drodze uchwały wspólników. Podjąć ją mogą wspólnicy na zgromadzeniu, jak i poza nim w trybie określonym w art. 227 § 2 k.s.h. Stosowna uchwała musi być jednak podjęta w terminie miesiąca od dnia złożenia żądania rozstrzygnięcia sprawy. Uchwała powinna zapaść bezwzględna większością głosów, a w przypadku głosowania pisemnego - jednomyślnie. Głosowanie powinno się odbyć w trybie tajnym.

Zatwierdzanie sprawozdań finansowych sp. z o.o.
Wspólnik, któremu odmówiono prawa kontroli może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia wglądu ksiąg lub dokumentów. Z uprawnienia tego wspólnik może skorzystać dopiero po wyczerpaniu drogi wewnątrzspółkowej. Wynika to z treści art. 212 § 4 zd. 2.

Jeżeli w spółce ustanowiono radę nadzorczą lub komisję rewizyjną możliwe jest wyłączenie albo ograniczenia prawa indywidualnej kontroli. Nie następuje to automatycznie, wraz z powołaniem wskazanych organów spółki. Wyraźny zapis musi znaleźć się w umowie spółki. W przypadku konieczności dokonania tej zmiany odpowiednia uchwała wymagała będzie uzyskania zgody wszystkich wspólników. Nie jest dopuszczalne wyłączenie prawa kontroli tylko w odniesieniu do niektórych wspólników.

Czytaj w Money.pl
Zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.
W takiej spółce zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, ale częściej uchwały są podejmowane przez jedynego wspólnika bez zwołania zgromadzenia.
Obligacje korporacyjne - jak wygląda emisja
Istotnym atutem obligacji w porównaniu do kredytu bankowego jest fakt, że emitent najpierw spłaca odsetki, a kapitał dopiero w dniu ich wykupu.
Kiedy można rozwiązać i zlikwidować spółkę cywilną
Do rozwiązania spółki cywilnej konieczne są ważne powody, np. konflikt między wspólnikami lub utrata uprawnień wymaganych do świadczenia usług.

Autor jest aplikantem radcowskim w Kancelarii Prawniczej Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.




Pochwal się na swojej stronie,
że czytasz Money.pl
Czytam Money.pl
Najnowsze wiadomości
Podobne artykuły