Kiedy można rozwiązać i zlikwidować spółkę cywilną

Przyczyny te może przewidywać sama umowa spółki, w której wspólnicy wskażą zdarzenia których zaistnienie skutkować będzie rozwiązaniem spółki. Takim zdarzeniem może być przykładowo upływ określonego w umowie czasu. Celem zawarcia spółki cywilnej jest, co do zasady, dążenie do osiągnięcia określonego celu gospodarczego.

Rozwiązanie może nastąpić gdy cel ten został osiągnięty, lub też jeżeli osiągnięcie obranego celu stało się z obiektywnych przyczyn niemożliwe. W sytuacji gdy wspólnego celu między wspólnikami już nie ma, a relacje między nimi nie pozwalają na jakiekolwiek współdziałanie dla dobra stworzonej spółki, nie ma obowiązku trwania w strukturze spółki i utrzymywania bytu prawnego takiego podmiotu.

Wówczas wspólnik może wypowiedzieć swój udział w spółce. W podobnym tonie wypowiedział się m.in. Sąd Apelacyjny w Katowicach (wyrok z 23 lutego 1994 r., w sprawie o sygn. akt I ACr 847/93): _ dążenie do osiągnięcia celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób jest istotnym elementem spółki zastrzeżonym ustawowo w art. 860 §1 k.c. i sprzeniewierzenie się temu celowi przez wspólnika stanowi ważny powód uprawniający do wypowiedzenia _ swojego udziału przez pozostałych, _ bez zachowania terminu wypowiedzenia. _

[ ( http://static1.money.pl/i/h/37/t86053.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/jak;wspolwlasciciele;decyduja;o;nalezacej;do;nich;rzeczy,237,0,777197.html) Jak współwłaściciele decydują o należącej do nich rzeczy?
Jeżeli na skutek wypowiedzenia swojego udziału przez wspólnika w spółce miałby pozostać tylko jeden wspólnik spółka ulega rozwiązaniu. Takie stanowisko potwierdza również wyrok NSA z 7 lipca1998 r. (sygn. akt. II SA 331/98), w którym stwierdzono że: _ zgodnie z art. 869§1 k.c. z ważnych powodów jest możliwe wypowiedzenie udziału bez zachowania terminu wypowiedzenia. Wypowiedzenie takie skutkuje w przypadku spółki dwuosobowej jej rozwiązaniem i zakończeniem jej bytu, a jednocześnie zaprzestaniem działalności gospodarczej prowadzonej przez ten podmiot gospodarczy _.

Do rozwiązania spółki cywilnej może dojść również w wyniku podjęcia przez wspólników jednomyślnej uchwały w tym przedmiocie, lub też w wyniku wydania przez sąd orzeczenia na skutek żądania rozwiązania spółki przez jednego ze wspólników.

[ ( http://static1.money.pl/i/h/171/t125355.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/jak;bezpiecznie;kupowac;spolki,26,0,761882.html) Jak bezpiecznie kupować spółki?
Wytoczenie powództwa o rozwiązanie spółki przez sąd powinno być poparte ważnymi powodami odnoszącymi się do stosunku spółki. Stąd też nie uznaje się za powód rozwiązania spółki przyczyny, która tkwi po stronie jednego bądź kilku wspólników.

Ważny powód rozwiązania spółki następuje gdy istnieje trwały i obiektywny brak możliwości współdziałania wspólników dla pierwotnie obranego celu gospodarczego.

W literaturze wymienia się rozmaite _ ważne powody _, przykładowo konflikt między wspólnikami, utratę wzajemnego zaufania, permanentne zaniedbywanie obowiązków wynikających ze stosunku spółki, utratę uprawnień wymaganych do świadczenia określonego rodzaju usług, czy też utratę przez wspólników zezwoleń bądź koncesji na wykonywanie działalności będącej podstawą funkcjonowania spółki. Różnorodność charakteru i przedmiotu działalności spółek cywilnych sprawia, że każdorazowo ważne powody rozwiązania spółki muszą być analizowane i oceniane indywidualnie.

W myśl art. 874 § 2 Kodeksu cywilnego (dalej: k.c.) spółka ulega rozwiązaniu, również z chwilą ogłoszenia upadłości wspólnika. Co istotne, sama spółka cywilna, ze względu na brak podmiotowości prawnej nie ma zdolności upadłościowej, więc nie jest możliwe ogłoszenie jej upadłości. Zdolność tę mają natomiast jej wspólnicy jako przedsiębiorcy. Z chwilą ogłoszenia upadłości wspólnika spółka ulega rozwiązaniu z mocy prawa i nie wymaga dokonywania żadnych czynności.

Wystąpienie przyczyn rozwiązania spółki cywilnej, o których mowa powyżej, skutkuje postawieniem spółki w stan likwidacji. Spółka trwa w obrocie aż do momentu zakończenia postępowania likwidacyjnego. Likwidatorzy mogą zostać wyznaczeni przez sąd bądź też powołani jednomyślną uchwałą wspólników, nie ma również przeszkód by likwidatorami byli wspólnicy spółki.

Nadrzędnym obowiązkiem likwidatorów jest zakończenie interesów spółki, stąd też mogą oni podejmować nowe inicjatywy jedynie w celu zakończenia spraw dotychczasowych, aby wygasić działalność gospodarczą. Do zadań likwidatorów należy również spłata długów wierzycielom spółki.

[ ( http://static1.money.pl/i/h/136/t128904.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/jak;odzyskac;pieniadze;gdy;dluznik;wyprowadza;majatek,94,0,755294.html) Jak odzyskać pieniądze, gdy dłużnik wyprowadza majątek?
Jeżeli po zaspokojeniu wierzycieli pozostanie w spółce majątek, wówczas zwraca się wspólnikom ich wkłady na zasadach określonych w art. 871 k.c., czyli tak, jak w sytuacji wystąpienia wspólnika ze spółki. Ewentualna nadwyżka majątku spółki jest następnie dzielona pomiędzy wspólników odpowiednio do stosunku w jakim uczestniczyli oni w zysku spółki.

W razie zaistnienia niedoboru, jest on rozdzielany między wspólników w stosunku w jakim brali oni udział w pokrywaniu strat. Ustanowienie stosunku każdego wspólnika zarówno w zyskach jak i stratach określać winna umowa spółki.

Postępowanie likwidacyjne kończy się w chwili dokonania ostatniego rozliczenia. Natomiast spółka ulega rozwiązaniu w momencie podjęcia uchwały wspólników o zakończeniu postępowania likwidacyjnego. Jeśli wspólnicy nie podejmą takiej uchwały, za chwilę rozwiązania spółki traktuje się ostanie rozliczenie związane ze spółką.

Autorka jest aplikantką radcowską w Kancelarii BSO Prawo & Podatki we Wrocławiu