Kodeks spółek handlowych zakreśla w art. 204 i 205 zarówno zakres prowadzenia spraw spółki jak i jej reprezentacji wobec osób trzecich. Członek zarządu uprawniony jest zatem także do udzielenia w swoim imieniu pełnomocnictwa do działania w określonym w pełnomocnictwie zakresie.
Jak wskazuje najświeższe orzecznictwo Sądu Najwyższego, dopuszczalne jest udzielenie przez jednego z członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawnionego do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, pełnomocnictwa drugiemu z członków zarządu do zastępowania go przy poszczególnych czynnościach, podejmowanych w imieniu spółki.
Wobec takiego stanowiska SN niewskazane jest zatem udzielanie przez jednego z członków zarządu drugiemu z nich na zasadzie przekazania wszystkich uprawnień, lecz czytelniejsza będzie taka forma pełnomocnictwa, określająca katalog czynności, możliwych do podejmowania w imieniu członka zarządu udzielającego pełnomocnictwa.
