Wyrok z dnia 13 kwietnia 2000 r.
I PKN 605/99

Przekształcenie jednoosobowego zarządu spółki z ograniczoną odpo-
wiedzialnością w zarząd trzyosobowy jest istotną zmianą warunków pracy w
stosunku pracy dotychczasowego prezesa jednoosobowego zarządu i wymaga
porozumienia stron lub wypowiedzenia zmieniającego, chyba że w umowie
spółki przewidziano powoływanie zarządu o zmiennym składzie.


Przewodniczący SSN Walerian Sanetra, Sędziowie SN: Katarzyna Gonera,
Andrzej Kijowski (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 13 kwietnia 2000 r. sprawy z po-
wództwa Elżbiety N. przeciwko ,,M.K." Sp. z o.o. w K. o ustalenie, że powódka otrzy-
mała wypowiedzenie warunków płacy i pracy, na skutek kasacji pozwanego od wyro-
ku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Olsztynie z dnia 11
maja 1999 r. [...]


o d d a l i ł kasację.

U z a s a d n i e n i e


Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Olsztynie wyrokiem z
dnia 11 maja 1999 r. [...] zmienił zaskarżony apelacją wyrok Sądu Rejonowego-Sądu
Pracy w Ostródzie z dnia 19 lutego 1999 r. [...] i oddalił powództwo. Sąd Okręgowy
nie podzielił stanowiska Sądu Rejonowego, który uznał, iż powódkę Elżbietę N. przez
zmianę umowy spółki polegającą na rozszerzeniu składu jej zarządu spotkało ze
strony pozwanej wypowiedzenie zmieniające warunki pracy. W uzasadnieniu swego
wyroku Sąd Okręgowy przytoczył stan faktyczny, ustalony przez Sąd pierwszej ins-
tancji, lecz w odmienny sposób dokonał interpretacji obowiązujących przepisów
prawa. Z ustaleń Sądu Rejonowego wynika, że dnia 26 maja 1995 r. została zawarta
umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą ,,M.K." z siedzibą w K.
W umowie tej postanowiono, że władzami spółki są: zgromadzenie wspólników oraz
zarząd składający się od jednego do trzech członków. Strony zawierające umowę
powołały pierwszy zarząd spółki, którego jedynym członkiem, a zarazem prezesem,
została powódka Elżbieta N. Zgodnie z zasadą jednoosobowej reprezentacji spółki
powódka została również upoważniona do składania i podpisywania oświadczeń w
imieniu spółki. Powierzając powódce obowiązki prezesa zarządu zawarto z nią w
dniu 10 lipca 1995 r. umowę o pracę na czas nie określony. Z kolei w dniu 10 lipca
1998 r. uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki ,,M.K." powołano
dwóch członków jej zarządu oraz zmieniono reprezentację spółki w ten sposób, że
do składania i podpisywania oświadczeń w imieniu spółki upoważniono dwóch człon-
ków zarządu. O powyższych zmianach powódka została, drogą doręczenia odpisu
aktu notarialnego, poinformowana dopiero w dniu 20 sierpnia 1998 r.

Zdaniem Sądu Rejonowego powódka ma interes prawny w żądaniu na pods-
tawie art. 189 KPC ustalenia faktu, że strona pozwana przez rozszerzenie składu
zarządu dokonała wypowiedzenia warunków pracy. Na istnienie tego interesu wska-
zuje, według Sądu, nieprzysługiwanie innych środków ochrony naruszonych praw, na
przykład powództwa o zasądzenie, w związku z czym powódce pozostaje wytoczenie
powództwa o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.
Ustalając, że przez opisaną wyżej zmianę umowy spółki zostały powódce wypowie-
dziane warunki pracy, Sąd pierwszej instancji zwrócił uwagę na fakt, iż umowa o
pracę dochodzi do skutku wówczas, gdy obydwie strony złożą zgodne oświadczenia
woli co do jej istotnych postanowień. W tej sytuacji powódka podpisując umowę o
pracę wyraziła zgodę na pełnienie funkcji prezesa w jednoosobowym zarządzie, co
wcale nie oznacza, że miałaby wolę sprawowania tego stanowiska w zarządzie skła-
dającym się z trzech członków. Zdaniem Sądu poszerzenie składu zarządu oznacza
jednocześnie zmianę warunków pracy, stąd strona pozwana powinna je była wypo-
wiedzieć.

Stanowiska tego nie podzielił Sąd Okręgowy. Zdaniem tego Sądu zwiększenie
składu zarządu wpływa na warunki, w jakich ma być świadczona praca przez powód-
kę, jednak nie jest to wypowiedzenie warunków pracy i płacy w rozumieniu art. 42
KP. W niniejszej spawie pracodawca nie złożył powódce propozycji zawierającej
nowe warunki pracy ani nie podjął żadnych innych działań mających na celu taką
zmianę. Sąd zwrócił uwagę, iż określone w art. 42 KP wypowiedzenie warunków
pracy i płacy jest podstawową czynnością prawną, za pomocą której pracodawca
dokonuje zmiany treści stosunku pracy. Czynność ta składa się z dwóch oświadczeń
woli pracodawcy, tj. z wyrażenia woli zaprzestania zatrudniania pracownika na
uzgodnionych wcześniej warunkach oraz z propozycji zawierającej nowe warunki
pracy i płacy. Jako czynność prawna wywiera skutki dopiero z chwilą zaproponowa-
nia pracownikowi na piśmie nowych warunków pracy i płacy. W przedmiotowej spra-
wie działania takie w ogóle nie miały miejsca, w związku z czym nie można, jak to
uczynił Sąd pierwszej instancji uznać, że strona pozwana wypowiedziała powódce
dotychczasowe warunki pracy. Zmiana umowy spółki dotyczy wyłącznie składu jej
organu i zasad jego reprezentowania, a więc przede wszystkim funkcjonowania sa-
mej spółki jako podmiotu gospodarczego, nie ma zaś wpływu na łączącą strony
umowę o pracę.

Kasację od powyższego wyroku wniósł w imieniu powódki jej pełnomocnik,
zarzucając naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 42 KP oraz
żądając zmiany zaskarżonego wyroku przez oddalenie apelacji, jak też zasądzenia
od strony pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych bądź ewentualnie
uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania
Sądowi drugiej instancji, przy uwzględnieniu kosztów postępowania. Zdaniem skar-
żącej ,,za warunki pracy musi być uznany każdy element związany ze świadczeniem
pracy, jeżeli jest on odrębnie uregulowany przepisami prawa albo został uzgodniony
między stronami jako samodzielny warunek wpływający na sytuację pracownika w
zakresie świadczonej przez niego pracy". W tym przypadku rozszerzenie składu za-
rządu spowodowało powstanie nowych warunków, w których ma być świadczona
przez powódkę praca, w związku z czym strona pozwana powinna dokonać wypo-
wiedzenia przewidzianego w art. 42 KP.


Sąd Najwyższy zważył, co następuje:


Kasacja jest bezzasadna, gdyż zaskarżony wyrok nie narusza art. 42 § 1 KP,
chociaż metodologia wywodów, które skłoniły Sąd Okręgowy do odmowy zastoso-
wania tego przepisu, budzi zastrzeżenia. Przedmiotem roszczenia w niniejszej spra-
wie nie było bowiem - wbrew pozorom - żądanie ustalenia, że pracodawca zastoso-
wał wobec skarżącej wypowiedzenie warunków jej pracy, tylko ustalenia, iż praco-
dawca nie posłużył się instytucją wypowiedzenia warunków pracy pomimo dokonania
bez zgody pracownicy istotnej i trwałej zmiany treści jej stosunku pracy. Innymi
słowy, fakt niedokonania wypowiedzenia zmieniającego był między stronami nie-
sporny. Wobec tego twierdzenie Sądu Okręgowego, iż ,,pracodawca nie uczynił tego
wprost ani też (...) nie podjął żadnych takich działań, które można by przyjąć jako
wypowiedzenie zmieniające..." jest w istocie bezprzedmiotowe, gdyż Sąd miał ocenić
legalność takiego zachowania (zaniechania) ze strony pozwanego pracodawcy. W tej
kwestii Sąd drugiej instancji wyraził najpierw stanowczy pogląd, iż ,,nie ma wątpliwo-
ści, że zwiększenie zarządu spółki z jednoosobowego na trzyosobowy jest istotną
zmianą, ale dotyczącą funkcjonowania spółki jako podmiotu gospodarczego". Wobec
tego podnoszone przez skarżącą zarzuty ,,o zupełnie innym jej działaniu w ramach
powiększonego zarządu dotyczą wyłącznie funkcjonowania spółki". Ostateczne
stanowisko Sądu jest jednak znacznie bardziej ostrożne albo wręcz niepewne i
sprowadza się do wypowiedzi, że ,,nie wydaje się uzasadnione prawnie powoływanie
się na art. 42 KP, gdyż przedmiotowe zmiany w swej istocie nie dotykają łączącej
strony umowy o pracę", a jeżeli zainteresowanej nie będzie odpowiadać praca ,,w
ramach zmienionych zasad funkcjonowania spółki", to może sama rozwiązać stosu-
nek pracy za wypowiedzeniem.

Można by więc z pewnym uproszczeniem powiedzieć, że zwiększeniu składu
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z jednaj do trzech osób, przypisuje
Sąd Okręgowy doniosłość prawną jedynie na płaszczyźnie funkcjonowania tego or-
ganu spółki jako podmiotu gospodarczego, zaś w sferze stosunku pracy na stanowi-
sku prezesa zarządu spółki zmianę taką traktuje jako dotyczącą jedynie faktycznej
sytuacji pracownika, a tym samym nie wymagającą zgody zainteresowanego, albo
dokonania wypowiedzenia zmieniającego. Pogląd ten jest nietrafny. Co prawda w
takiej sytuacji pracownik zachowuje swe dotychczasowe stanowisko, identyfikowane
najczęściej z rodzajem pracy w rozumieniu art. 22 § 1 KP, lecz zmianie ulegają rów-
nocześnie prawa i obowiązki związane z jedno - bądź wieloosobowym charakterem
danego stanowiska. Powołanie dwóch nowych członków zarządu, władnych samo-
dzielnie reprezentować spółkę, zmienia (ogranicza) kompetencje dotychczasowego
prezesa, a poza tym modyfikuje sposób jego działania w kierunku koordynowania
pracy całego zespołu, co z kolei oddziałuje na zasady odpowiedzialności. Przekształ-
cenie zarządu spółki z o.o. z organu jednoosobowego w wieloosobowy należy zatem
uznać w zasadzie za istotną zmianę treści stosunku pracy prezesa jednoosobowego
zarządu, wymagającą porozumienia stron albo wypowiedzenia zmieniającego.

Powyższa reguła może jednak doznawać wyjątku w okolicznościach konkret-
nej sprawy. Jeżeli bowiem umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posta-
nawia, że jej zarząd liczyć będzie od jednej do trzech osób, a taką klauzulę zawiera §
14 umowy z dnia 26 maja 1995 r., to osoba powołana na stanowisko prezesa jedno-
osobowego zarządu, a następnie zatrudniona w tym charakterze w ramach stosunku
pracy, musi się - przy braku przeciwnego zastrzeżenia w umowie o pracę - liczyć z
dokooptowaniem w każdym czasie drugiego lub trzeciego członka zarządu i na taką
ewentualność wyrażać zgodę. Rozszerzenie składu zarządu musi być w takiej sytua-
cji traktowane jako dokonywane w ramach warunków pracy uzgodnionych przez
strony.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39312 KPC orzekł
jak w sentencji.
========================================