Wyrok z dnia 23 stycznia 1998 r.
I PKN 498/97

Uprawnienie rady nadzorczej spółki z o.o. do zawarcia umowy o pracę z
członkiem zarządu nie jest uzależnione od uprzedniej uchwały wspólników (art.
203 KH).

Przewodniczący SSN: Józef Iwulski, Sędziowie SN: Kazimierz Jaśkowski
(sprawozdawca), Adam Józefowicz.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 23 stycznia 1998 r. sprawy z powódz-
twa Ryszarda G. przeciwko Korporacji "I." Spółce z o.o. w W. o wynagrodzenie, na
skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 28 maja
1997 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu we
Wrocławiu do ponownego rozpoznania.

U z a s a d n i e n i e

Powód Ryszard G. w sprawie przeciwko Korporacji "I." Sp. z o.o. w W. o wy-
nagrodzenie, wniósł kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 28
maja 1997 r. [...] Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny częściowo zmienił wyrok
Sądu I instancji, oddalający powództwo, zasądzając od pozwanej na rzecz powoda
kwotę 3.360 zł z odsetkami tytułem dodatku funkcyjnego. Zdaniem Sądu Apelacyjne-
go umowa o pracę zawarta dnia 31 października 1991 r. między powodem, będącym
członkiem zarządu pozwanej, a pozwaną reprezentowaną przez radę nadzorczą nie
wywołała skutku prawnego, ponieważ rada nadzorcza nie była uprawniona do jej
zawarcia. Według tego Sądu do zawarcia z powodem umowy o pracę niezbędna była
wcześniejsza uchwała wspólników. Dopiero zmiana umowy spółki z dnia 14
października 1993 r. przyznała radzie nadzorczej prawo ustalania wysokości wyna-
grodzenia członków zarządu. Z tych względów powództwo o zasądzenie odprawy z
tytułu odwołania powoda z zarządu, wywodzone z umowy o pracę, było nieuzasad-

- 2 -

nione. Sąd Apelacyjny uznał zarazem, że między stronami doszło do zawarcia
umowy o pracę w sposób dorozumiany i na tej podstawie zasądził na rzecz powoda
dodatek funkcyjny, którego został on pozbawiony bez wypowiedzenia zmieniającego.
W kasacji zarzucono naruszenie art. 203 i art. 212 KH przez przyjęcie, że rada nad-
zorcza spółki z o.o. nie jest z mocy prawa uprawniona do ustalania warunków płaco-
wych prezesa zarządu spółki. Pozwana wniosła o oddalenie kasacji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja jest uzasadniona.
Według art. 203 KH w umowach między spółką a członkami zarządu tudzież w
sporach z nimi reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani
uchwałą wspólników. Żaden przepis Kodeksu handlowego nie uzależnia dopusz-
czalności zawarcia przez radę nadzorczą z członkiem zarządu umowy o pracę od
uprzedniej uchwały wspólników. Przepis art. 212 KH określa zakres nadzoru nad
działalnością spółki wymieniając przykładowe kompetencje rady nadzorczej. Z prze-
pisu art. 213 KH wynika, że te uprawnienia nie mogą być zwężane w umowie spółki.
Przepisy art. 212 i 213 KH zamieszczone są w oddziale "Nadzór" i nie mają związku
z reprezentacją spółki w umowach zawieranych z członkami zarządu. Nie zostały one
naruszone w zaskarżonym wyroku, gdyż Sąd nie powołał się na nie.
Naruszony został przepis art. 203 KH przez jego niezastosowanie. Trafnie
podniesiono w kasacji, iż Sąd II instancji nie wskazał podstawy prawnej w odniesie-
niu do twierdzenia o konieczności istnienia uchwały wspólników określającej warunki
umowy o pracę z członkiem zarządu, dopiero na podstawie której rada nadzorcza
może zawrzeć tę umowę. Zmiana umowy spółki z dnia 14 października 1993 r.,
przyznająca radzie nadzorczej prawo do ustalania wysokości wynagrodzenia człon-
ków zarządu, nie miała charakteru konstytutywnego. Uprawnienie to wynikało bo-
wiem wprost z art. 203 KH.
Z tych względów na podstawie art. 39313 KPC orzeczono jak w sentencji.
========================================