Wyrok z dnia 27 lutego 2001 r.
I PKN 279/00

Nie może stanowić naruszenia przepisów Kodeksu postępowania cywil-
nego o postępowaniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy zastoso-
wanie przez sąd pracy norm prawa cywilnego lub prawa handlowego, a nie
wyłącznie norm prawa pracy.


Przewodniczący SSN Katarzyna Gonera (sprawozdawca), Sędziowie SN:
Jadwiga Skibińska-Adamowicz, Roman Kuczyński.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 27 lutego 2001 r. sprawy z powództwa
,,U.-C.-P." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. przeciwko Kazimierzowi P.
o zapłatę, oraz z powództwa wzajemnego Kazimierza P. przeciwko ,,U.-C.-P." Spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. o zapłatę i sprostowanie świadectwa pracy,
na skutek kasacji pozwanego - powoda wzajemnego Kazimierza P. od wyroku Sądu
Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 30 grudnia 1999 r. [...]

o d d a l i ł kasację.

U z a s a d n i e n i e


Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Toruniu wyrokiem z
13 kwietnia 1999 r. zasądził od pozwanego Kazimierza P. na rzecz powódki ,,U-C.-
P." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. kwotę 7.961 złotych z ustawowymi
odsetkami tytułem odszkodowania za ruchomości bezprawnie zatrzymane przez po-
zwanego. Powodowa Spółka domagała się z tego tytułu zasądzenia od pozwanego
kwoty 12.141,59 złotych, lecz w pozostałej części powództwo główne zostało odda-
lone. Tym samym wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił w całości powództwo wzajemne
Kazimierza P. przeciwko pozwanej wzajemnie ,,U.-C.-P." Spółce z o.o. w Ł. Powód
wzajemny domagał się zasądzenia na jego rzecz kwoty 14.249,00 złotych [...], na
którą składały się następujące roszczenia: 1) o 869,00 złotych tytułem części niewy-
płaconego wynagrodzenia za pracę za listopad 1995 r., 2) o 7.920,00 złotych tytułem
wynagrodzenia za trzymiesięczny okres wypowiedzenia za grudzień 1995 r. oraz
styczeń i luty 1996 r., 3) o 5.460,00 złotych tytułem ekwiwalentu za niewykorzystany
w naturze urlop wypoczynkowy za lata 1994 i 1995.

W odniesieniu do żądań objętych pozwem wzajemnym (tylko te stanowiły
przedmiot kasacji) Sąd Okręgowy ustalił, że powód wzajemny Kazimierz P. (zwany
dalej powodem) zawarł z pozwaną wzajemną ,,U.-C.-P." Spółką z o.o. w Ł. (zwaną
dalej pozwaną) umowę, zgodnie z którą został ,,mianowany" prezesem Spółki. Czas
trwania umowy określono od 15 października 1993 r. do 30 kwietnia 1994 r. z możli-
wością jej przedłużenia. Wynagrodzenie ustalono na 1.000 DM i 10 DM za każde
postawione w Polsce urządzenie w trakcie trwania umowy oraz dodatkowo zwrot
kosztów przejazdu w wysokości 0,25 DM za kilometr. Zgodnie z § 4 umowy prezes
Spółki miał prawo do corocznego urlopu. Umowa została przedłużona na piśmie do
30 czerwca 1995 r. Wynagrodzenie podwyższono do 1.500 DM oraz zmieniono za-
sady rozliczania kosztów przejazdu, które miało być dokonywane ryczałtowo za 500
km miesięcznie. Uchwałą zgromadzenia wspólników podjętą 9 listopada 1995 r. po-
wód został odwołany z zarządu i funkcji drugiego prezesa zarządu Spółki. Powód
twierdził, że pozwana Spółka nie rozwiązała z nim umowy o pracę, ani nie wypłaciła
wynagrodzenia za okres od 9 listopada 1995 r., wynagrodzenia za trzymiesięczny
okres wypowiedzenia oraz ekwiwalentu za niewykorzystany w latach 1994 i 1995
urlop wypoczynkowy. Sporną okolicznością między stronami było to, czy powód wy-
korzystał urlop wypoczynkowy. W ocenie Sądu Okręgowego ciężar dowodu w tym
zakresie spoczywał na pozwanej Spółce, która nie wykazała, aby w latach 1994 i
1995 powód faktycznie korzystał z urlopu. Okoliczność tę Sąd uznał za nieistotną,
ponieważ w pierwszej kolejności należało ustalić, jaki rodzaj umowy łączył strony.
Powołując się na treść umowy zawartej 15 października 1993 r. powód twierdził, że
była to umowa o pracę. Umowę tę zawarł wówczas z powodem w imieniu pozwanej
Spółki U.P. Stosownie do treści art. 203 Kodeksu handlowego (obowiązującego w
chwili dokonywania przez strony poddawanych ocenie czynności prawnych) w umo-
wach pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkami zarządu oraz
w sporach z nimi spółkę powinna reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnicy
powołani uchwałą wspólników. W pozwanej Spółce rada nadzorcza nie została po-
wołana, a jedynym wspólnikiem był U.P., który nie powołał pełnomocnika do zawar-
cia z powodem umowy. Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego (uchwałę
z 8 marca 1995 r., I PZP 7/95, OSNAPiUS 1995 nr 18, poz. 227; wyrok z 17 grudnia
1996 r., II UKN 37/96, OSNAPiUS 1997 nr 17, poz. 320; wyrok z 5 lutego 1997 r., II
UKN 86/96, OSNAPiUS 1997 nr 20, poz. 404) Sąd Okręgowy ocenił, że umowa stron
z 15 października 1993 r. nie rodzi skutków prawnych, ponieważ została zawarta z
naruszeniem art. 203 KH, co powoduje jej bezwzględną nieważność z mocy art. 58
KC. Sankcja nieważności umowy zawartej sprzecznie z bezwzględnie obowiązują-
cymi przepisami prawa polega właśnie na tym, że nie rodzi ona skutków prawnych
nawet wówczas, gdy strony zgodnie dążą do jej zawarcia i wykonania. Każdy czło-
nek zarządu spółki handlowej ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Je-
żeli zatem umowa o pracę z powodem na stanowisku prezesa spółki była nieważna,
ponieważ nie została zawarta ani przez radę nadzorczą, ani przez pełnomocnika po-
wołanego uchwałą wspólników, to czynności dokonane przez powoda w okresie
sprawowania funkcji prezesa należy traktować jako prowadzenie spraw spółki w ra-
mach stosunku prawnego o charakterze organizacyjnym regulowanego przez prawo
handlowe, do czego powód był zobowiązany z mocy art. 201 § 2 KH. Przepis art. 197
§ 1 KH nie ma w niniejszej sprawie zastosowania, ponieważ stron nie łączyła umowa
o pracę. W tej sytuacji Sąd Okręgowy stwierdził, że powodowi nie przysługiwało
roszczenie ani o wypłatę wynagrodzenia za okres od 9 do 30 listopada 1995 r., ani
za trzymiesięczny okres wypowiedzenia, ani też ekwiwalent za niewykorzystany
urlop wypoczynkowy. Roszczenia te są roszczeniami ze stosunku pracy, a skoro
stron nie łączyła umowa o pracę, to brak jest dla tych roszczeń podstawy prawnej w
przepisach prawa pracy, a innych okoliczności niż stosunek pracy powód nie powo-
ływał na ich uzasadnienie.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z 30 grudnia 1999 r. oddalił apelację
powoda (wzajemnego) Kazimierza P. od wyroku Sądu Okręgowego. Powód skarżył
ten wyrok zarówno w części uwzględniającej powództwo główne, jak i w części od-
dalającej powództwo wzajemne. W zakresie, w jakim oddalone zostało powództwo
wzajemne, skarżący zarzucił naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię
i niewłaściwe zastosowanie art. 203 KH w wyniku przyjęcia, że umowa zawarta przez
strony nie jest umową o pracę i jest dotknięta sankcją nieważności z mocy prawa.
Zarzucił również naruszenie art. 6 KPC. Domagał się uwzględnienia powództwa
wzajemnego w całości. W uzasadnieniu apelacji skarżący wskazywał na to, że sy-
tuacja faktyczna w Spółce zatrudniającej powoda była odmienna od tych stanów
faktycznych, które stanowiły podstawę wypowiedzi Sądu Najwyższego w cytowanych
przez Sąd Okręgowy orzeczeniach. Ponadto, najwcześniejsze z orzeczeń, na które
powołał się Sąd, pochodzi z 1995 r., podczas gdy strony zawarły umowę o pracę w
1993 r., kiedy to poglądy doktryny nie były zgodne co do tego, czy z prezesem za-
rządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta umowa o pracę, a
także co do tego, jakie sankcje może powodować naruszenie ar. 203 KH. Powód nie
zawierał umowy ,,z samym sobą", ponieważ pozwaną Spółkę reprezentował ,,właści-
ciel firmy" (pod tym określeniem krył się U.P., jedyny wspólnik pozwanej Spółki, wła-
ściciel jej kapitału, tworzący jednoosobowe zgromadzenie wspólników). U.P. był cały
czas przekonany, że strony łączy umowa o pracę i w taki sposób zachowywał się
wobec powoda. Uzasadniając zarzut naruszenia art. 6 KPC, skarżący zwrócił uwagę
na to, że Sąd Okręgowy rozpatrywał sprawę ,,w trybie" (skarżący miał zapewne na
myśli określenie ,,w postępowaniu odrębnym") przewidzianym dla roszczeń ze sto-
sunku pracy, choć powinien był przekazać sprawę do wydziału cywilnego, skoro
uznał, że stron nie łączył stosunek pracy.

Oddalając apelację w części dotyczącej powództwa wzajemnego, Sąd Apela-
cyjny stwierdził, że prawidłowo - w świetle treści art. 203 KH - Sąd Okręgowy przyjął
nieważność umowy o pracę zawartej z powodem przez występującego w imieniu
pozwanej Spółki jedynego jej udziałowca (wspólnika) U.P., powołując się z jednej
strony na bezwzględnie obowiązujący charakter tego przepisu, z drugiej zaś na wyni-
kający z braku należytej reprezentacji Spółki skutek w postaci nieważności z mocy
art. 58 KC zawartej przez strony umowy o pracę jako czynności sprzecznej z ustawą.
Pogląd taki reprezentowany był dotychczas w sposób jednolity w orzecznictwie Sądu
Najwyższego (między innymi w orzeczeniach cytowanych przez Sąd Okręgowy).
Prezentowana w orzecznictwie wykładnia charakteru normy prawnej zawartej w art.
203 KH oraz skutków jej naruszenia dotyczy nie tylko spółek jednoosobowych (w
których wszystkie udziały zgromadzone są w rękach jednego udziałowca - wspólni-
ka) ani nie wyłącznie jednoosobowych zarządów tych spółek, nie dotyczy również
jedynie sytuacji zawierania umów ,,z samym sobą", lecz ma zastosowanie do wszel-
kich umów zawieranych z naruszeniem art. 203 KH. Przy naruszeniu tego przepisu
zawsze dochodzi do zawarcia umowy sprzecznej z prawem, a sankcją w takim
przypadku jest nieważność umowy (art. 58 KC), przy czym jest to nieważność bez-
względna, czyli taka, której skutków strony nie mogą zniwelować, przez co powoły-
wanie się na tę nieważność przez jedną ze stron nie może być oceniane jako nad-
użycie prawa.

Kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego wniósł powód (wzajemny), zaskarżając
wyrok ,,w części dotyczącej pozwu wzajemnego", czyli w części oddalającej jego
apelację od wyroku Sądu Okręgowego w części oddalającej powództwo wzajemne.
Jako podstawy kasacji skarżący wskazał: 1) naruszenie prawa materialnego przez
błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 203 Kodeksu handlowego oraz art.
25 i 29 Kodeksu pracy w wyniku przyjęcia, że umowa zawarta przez strony nie jest
umową o pracę i jest dotknięta sankcją nieważności z mocy prawa, 2) naruszenie
przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, a mianowicie: a) art. 6
KPC przez prowadzenie postępowania przez okres trzech lat ,,w trybie" przepisów
dotyczących rozpatrywania roszczeń ze stosunku pracy, między innymi art. 461
KPC, a następnie - przy założeniu nieważności umowy o pracę - rozstrzygnięcie
sprawy ,,w trybie" przepisów o postępowaniu zwykłym, b) naruszenie zasady kontra-
dyktoryjności poprzez przyjęcie, że umowa o pracę jest nieważna, pomimo faktu, że
pozwana Spółka nie podniosła takiego zarzutu.
Skarżący wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części dotyczącej po-
wództwa wzajemnego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania w zakresie
zgłoszonych roszczeń ze stosunku pracy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja nie ma usprawiedliwionych podstaw. Brak w kasacji jakiegokolwiek
uzasadnienia zarzutów naruszenia art. 25 i 29 KP uniemożliwia Sądowi Najwyższe-
mu odniesienie się do nich. Sąd Najwyższy rozpoznaje sprawę w granicach kasacji
(art. 39311 KPC). Granice te wyznaczają - między innymi - podstawy kasacji i ich
uzasadnienie. Kasacja powinna zawierać nie tylko przytoczenie podstaw kasacyj-
nych, lecz również ich uzasadnienie (art. 3933 KPC). Brak uzasadnienia podstaw ka-
sacyjnych stanowi nawet przesłankę odrzucenia kasacji, jest to bowiem wada kon-
strukcyjna uniemożliwiająca rozpoznanie kasacji i nie podlegająca uzupełnieniu ani
poprzez wezwanie skarżącego do uzupełnienia tego braku, ani poprzez późniejsze -
w toku postępowania kasacyjnego - przedstawienie uzasadnienia (por. postanowie-
nie Sądu Najwyższego z 6 listopada 1996 r., II UKN 12/96, OSNAPiUS 1997 nr 10,
poz. 173). Brak uzasadnienia przytoczonych w skardze kasacyjnej podstaw nie poz-
wala na zbadanie prawdziwości tych podstaw i dokonanie merytorycznej oceny za-
sadności złożonej kasacji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 7 stycznia 1997
r., I CZ 22/96, OSNC 1997 z. 4, poz. 46). Konkretyzacja zarzutów kasacji, będąca
elementem przytoczenia jej podstaw jest uprawnieniem i obowiązkiem skarżącego.
Sąd Najwyższy nie jest uprawniony do zastępowania strony w wykonywaniu tego
prawa, a zarazem spełnienia za nią ustawowej powinności, nie może zatem, gdy ka-
sacja nie spełnia wymogów art. 3933 KPC, decydować jaką rzeczywistą treść (w
zgodzie z jej intencjami) należałoby przypisać sformułowanym w niej zarzutom (por.
postanowienie Sądu Najwyższego z 8 września 1999 r., I CKN 379/99, Mon. Praw-
niczy 2001 nr 10, str. 559).
Zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania - art. 6 KPC i art. 461
KPC - są pozbawione racji. Przede wszystkim skarżący nie wykazał, że ewentualne
naruszenie tych przepisów - jeżeli nawet faktycznie miało miejsce - mogło mieć jaki-
kolwiek wpływ na wynik sprawy, nie mówiąc o wpływie istotnym, jak tego wymaga
art. 3931 pkt 2 KPC dla skuteczności tej podstawy kasacyjnej. W art. 6 KPC ustawo-
dawca zawarł postulat szybkości postępowania. Zgodnie z tym przepisem sąd powi-
nien przeciwdziałać przewlekaniu postępowania i dążyć do tego, aby rozstrzygnięcie
nastąpiło na pierwszym posiedzeniu, jeżeli jest to możliwe bez szkody dla wyjaśnie-
nia sprawy. Naruszenie przez sąd tego przepisu bez jednoczesnego naruszenia in-
nych istotnych przepisów postępowania nie może mieć istotnego wpływu na wynik
sprawy. Skarżący łączy zarzut naruszenia tego przepisu z tym, że Sąd od momentu
wniesienia pozwu do Wydziału Pracy rozpatrywał sprawę w postępowaniu odrębnym
przewidzianym dla spraw z zakresu prawa pracy, tymczasem gdyby od razu przeka-
zano sprawę do Wydziału Cywilnego, to cały proces wyglądałby inaczej - byłby krót-
szy, co spowodowałoby zdecydowanie mniejsze koszty i ewentualne odsetki. Ta ar-
gumentacja jest pozbawiona racji. Powództwo wzajemne zostało skonstruowane -
zarówno jeśli chodzi o samo żądanie, jak i jego podstawę faktyczną (art. 187 § 1 pkt
1 i 2 KPC) - jako roszczenie ze stosunku pracy o wynagrodzenie za pracę i ekwiwa-
lent za niewykorzystany w naturze urlop. Prawidłowo zatem Sąd Okręgowy rozpo-
znał powództwo wzajemne w postępowaniu odrębnym przewidzianym dla roszczeń
ze stosunku pracy. Skarżący nie wskazuje żadnych - poza art. 461 KPC - przepisów
o postępowaniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy, które miałyby ewen-
tualnie zostać naruszone przez Sąd Okręgowy. Ewentualne naruszenie art. 461
KPC, regulującego kwestie właściwości miejscowej sądu w sprawach z zakresu
prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, nie mogło mieć istotnego wpływu na wynik
sprawy, a w każdym razie wpływu takiego skarżący w żaden sposób nie wykazał.
Zawarty w uzasadnieniu kasacji argument o rzekomo mniejszych kosztach i odset-
kach w razie skierowania sprawy do Wydziału Cywilnego jest niezrozumiały, skoro w
postępowaniu prowadzonym w sprawie ze stosunku pracy koszty (zarówno koszty
sądowe, jak i pozostałe koszty procesu) są mniejsze niż w zwykłej sprawie cywilnej,
a żadnych odsetek Sąd nie zasądził, ponieważ oddalił w całości powództwo wzajem-
ne. W kasacji twierdzi się, że ,,stosowanie przez cały czas postępowania procedury
przewidzianej dla prawa pracy, a następnie rozstrzygnięcie w oparciu o inne przepi-
sy, jest uchybieniem". Jest to pogląd błędny. Prowadząc postępowanie w sprawie o
wynagrodzenie za pracę oraz o ekwiwalent za urlop - czyli w sprawie dotyczącej
roszczeń pracowniczych, wynikających ze stosunku pracy - według przepisów o po-
stępowaniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy, Sądy Okręgowy i Apela-
cyjny nie mogły naruszyć przepisów postępowania przez to, że w oparciu o przepisy
prawa materialnego (art. 203 KH i art. 58 KC) doszły ostatecznie do wniosku (oceny
materialnoprawnej), że zawarta przez strony umowa (nazwana ,,umową zatrudnienia
prezesa spółki") dotknięta jest nieważnością i nie rodzi skutków prawnych. Czym in-
nym jest bowiem wybór normy materialnoprawnej i jej zastosowanie, a czym innym
prowadzenie postępowania cywilnego według przepisów ogólnych lub według prze-
pisów o postępowaniu odrębnym. Nie może stanowić naruszenia przepisów postę-
powania odrębnego w sprawach z zakresu prawa pracy zastosowanie przez sąd
pracy norm prawa cywilnego lub prawa handlowego, a nie wyłącznie norm prawa
pracy.
Zarzut ,,naruszenia zasady kontradyktoryjności" uchyla się spod kontroli Sądu
Najwyższego w postępowaniu kasacyjnym, ponieważ nie został powiązany ze wska-
zaniem jakiegokolwiek przepisu prawa procesowego, któremu zdaniem skarżącego
miałby uchybić Sąd Apelacyjny. To, że żadna ze stron nie kwestionowała w toku pro-
cesu faktu zawarcia umowy o pracę (umowy zatrudnienia prezesa spółki), nie wyklu-
czało oceny Sądu, że umowa ta jest nieważna z mocy prawa i nie rodzi w związku z
tym skutków prawnych. Kwestionowanie faktu zawarcia umowy przez pozwaną
Spółkę byłoby pozbawione sensu, skoro zostały złożone dowody w postaci doku-
mentów - pisemnej umowy z 15 października 1993 r. oraz aneksu do niej. Należy
bowiem odróżnić sferę faktów - dotyczącą złożenia przez strony oświadczeń o za-
warciu umowy - od sfery ocen prawnych - że oświadczenia te nie wywołały skutków
prawnych w postaci zawarcia ważnej umowy.

Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miała ocena Sądu Apelacyj-
nego dotycząca tego, że umowa zawarta 15 października 1993 r., przedłużona na-
stępnie aneksem, jest nieważna z mocy prawa ze względu na naruszenie bez-
względnie obowiązującego przepisu art. 203 KH z konsekwencjami wynikającymi z
art. 58 KC. Ocena Sądu Apelacyjnego dotycząca tej kwestii jest prawidłowa. Sąd ten
dokonał prawidłowej wykładni tego przepisu i w jej wyniku prawidłowo przepis ten
zastosował. Przepis art. 203 KH ma charakter bezwzględnie obowiązujący, a zatem
jego naruszenie powoduje bezwzględną nieważność umowy jako czynności prawnej
między członkiem zarządu spółki i spółką, podjętej wbrew rygorom co do reprezenta-
cji spółki wynikającym z tego przepisu. Przepis art. 203 KH, będący regulacją szcze-
gólną, dotyczy umów między spółką a członkami jej zarządu, których treść jest zwią-
zana z funkcją sprawowaną przez członka zarządu spółki, regulowaną przez prawo
handlowe. W rozpoznawanej sprawie umowa o pracę (oceniona przez Sąd Okręgo-
wy w kategoriach nieważnej czynności prawnej) obejmowała swą treścią świadcze-
nie przez powoda na rzecz pozwanej Spółki takich czynności, które są przypisane
piastunowi funkcji organu osoby prawnej, a zatem nie może ulegać wątpliwości, że
art. 203 KH miał do tej umowy zastosowanie. Wymaga on, aby w umowie pomiędzy
spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentowała rada nadzorcza, a jeżeli w spółce
nie powołano rady nadzorczej - pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. W roz-
poznawanej sprawie - jak wynika z niewadliwych i skutecznie niezakwestionowanych
przez skarżącego ustaleń faktycznych - pozwana Spółka nie była reprezentowana
przy zawieraniu umowy z powodem w sposób wynikający z tego przepisu.

Dla przyjęcia prawidłowości dokonanej przez Sąd Okręgowy wykładni nie ma
znaczenia, że przytoczone przezeń orzeczenia Sądu Najwyższego zostały wydane w
innych stanach faktycznych. Z orzeczeń tych wynika konsekwentne stanowisko Sądu
Najwyższego w kwestii skutków prawnych naruszenia art. 203 KH. Nie ma również
znaczenia to, że przedwojenni komentatorzy Kodeksu handlowego wyrażali w tej
kwestii odmienny pogląd. Utrwalony w ostatnich latach sposób wykładni art. 203 KH
jest konsekwentnie podtrzymywany w kolejnych orzeczeniach Sądu Najwyższego.

Argumentacja uzasadnienia kasacji sprowadzająca się do tego, że powód
wzajemny nie zawierał umowy ,,sam ze sobą", lecz z pełnomocnikiem upoważnionym
przez zgromadzenie wspólników, którym został wyznaczony U.P., nie może być za-
akceptowana, ponieważ z ustaleń faktycznych wynika zupełnie odmienny stan
sprawy, a mianowicie, że U.P. nie działał w chwili zawierania umowy z powodem
jako pełnomocnik upoważniony przez zgromadzenie wspólników, nie została bowiem
nigdy przedstawiona uchwała zgromadzenia wspólników udzielająca mu takiego
upoważnienia. Twierdzenie kasacji, że w dwóch wypadkach była to inna osoba, jest
niemożliwe do weryfikacji, ponieważ skarżący nie podaje ani kto był tą osobą, ani
kiedy ta osoba podjęła w roli pełnomocnika ustanowionego uchwałą zgromadzenia
wspólników czynności prawne w imieniu pozwanej Spółki, o jakich stanowi art. 203
KH, ani wreszcie, jakich konkretnie czynności to dotyczyło. Zarzut, że powód mógł
,,domniemywać", że U.P. albo osoba przez niego wyznaczona działa jako umocowa-
ny przez zgromadzenie wspólników pełnomocnik, nie ma oparcia w ustalonym stanie
faktycznym, a ustaleń tych kasacja skutecznie nie kwestionuje. Nie odpowiada praw-
dzie twierdzenie skarżącego, że w toku procesu pozwana Spółka nie kwestionowała
faktu zawarcia umowy o pracę. Przeczy temu twierdzeniu choćby zapis w protokole
rozprawy z dnia 30 marca 1999 r. [...], zgodnie z którym pełnomocnik pozwanej
wzajemnej przedstawił stanowisko pozwanej, że ,,stron nie łączyła umowa o pracę".
Powód w żaden sposób w toku procesu nie wykazał, że U.P. działał przy zawieraniu
z nim umowy jako pełnomocnik pozwanej Spółki, powołany uchwałą wspólników. Nie
ma przy tym znaczenia, że był on jedynym udziałowcem (,,właścicielem") pozwanej
Spółki i tworzył jednoosobowe zgromadzenie wspólników, skoro nie przedstawiono
dowodów, że jako zgromadzenie wspólników podjął uchwałę o ustanowieniu siebie
pełnomocnikiem do zawarcia z powodem umowy.

Biorąc powyższe pod rozwagę, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na pod-
stawie art. 39312 KPC.
========================================