Wyrok z dnia 13 maja 1998 r.
I PKN 102/98

Przystąpienie do pracowniczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
nie jest uprawnieniem uzależnionym od nieprzerwanego zatrudnienia z art. 51 §
1 KP.


Przewodniczący SSN: Teresa Flemming-Kulesza (sprawozdawca), Sędziowie:
SN Adam Józefowicz, SA Alina Krusz-Stankiewicz.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 13 maja 1998 r. sprawy z powództwa
Józefa O. przeciwko Przedsiębiorstwu Przemysłu Drzewnego Spółce z o.o. w Ł. o
ustalenie, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych w Krośnie z dnia 21 listopada 1997 r. [...]


o d d a l i ł kasację.

U z a s a d n i e n i e


Józef O. wniósł o ustalenie, że przysługują mu od 22 listopada 1996 r. w
związku z zatrudnieniem u pozwanego prawa i obowiązki udziałowca w spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą ,,Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzew-
nego w Ł.", powstałej w następstwie przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego
na podstawie aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej w L. w dniu
24 sierpnia 1996 r. ,,przy czym prawa i obowiązki udziałowca powoda obejmują 10
(dziesięć) udziałów w Spółce o wartości 100 zł każdy - pod warunkiem wpłacenia
przez powoda sumy 1000 zł na rzecz Spółki w terminie 14-tu dni od uprawomocnie-
nia się orzeczenia sądowego".

Strona pozwana (Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego w Ł. Spółka z o.o.)
wniosła o oddalenie powództwa.

Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Lesku wyrokiem z dnia 31 lipca 1997 r. uwzględnił
powództwo, orzekając zgodnie z żądaniem, tak jak zostało ono sformułowane w
pozwie. Sąd Rejonowy ustalił, że powód zatrudniony był w Przedsiębiorstwie Prze-
mysłu Drzewnego w Ł. od 1980 r. Pracodawca rozwiązał z nim umowę o pracę za
wypowiedzeniem z dniem 30 stycznia 1996 r. Sąd Rejonowy w Sanoku przywrócił
powoda do pracy wyrokiem z dnia 19 września 1996 r. Z dniem 24 sierpnia 1996 r.
nastąpiło przekształcenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Drzewnego w Ł. w spółkę z
o.o., której udziałowcami zostali pracownicy likwidowanego Przedsiębiorstwa. Powód
zwracał się do zarządu spółki o umożliwienie zakupu udziałów w prywatyzowanym
Przedsiębiorstwie, deklarując chęć przystąpienia do spółki oraz gotowość wpłaty
5000 zł na kapitał zakładowy. Powód stał się pracownikiem spółki. Prezes Zarządu
poinformował powoda, że wpłata udziału przez niego spowodowałaby podwyższenie
kapitału zakładowego, co wymaga podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie
wspólników, a zarząd nie dysponuje wolnymi udziałami. Następnie prezes zarządu
zawiadomił powoda, że zgromadzenie wspólników nie wyraziło zgody na przyjęcie
uchwały w sprawie zmiany umowy spółki przez podwyższenie kapitału zakładowego
w związku z zamiarem powoda przystąpienia do spółki.

Sąd Rejonowy uznał, że okres pozostawania powoda bez pracy należy zgod-
nie z art. 51 § 1 KP wliczyć do jego zatrudnienia co skutkuje ,,przyjęcie, że był on
pracownikiem pozwanego przedsiębiorstwa w sposób nieprzerwany, a tym samym
korzystał z przysługujących mu w zakładzie pracy praw i obowiązków. Prawem pra-
cownika prywatyzowanego przedsiębiorstwa, w tym i powoda, było stworzenie moż-
liwości wykupu udziałów w powstającej spółce i uzyskanie statusu udziałowca.
Uchwała zgromadzenia wspólników, pozbawiająca powoda tego prawa nie może być
skuteczną względem powoda jako pracownika".

Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krośnie, po rozpoz-
naniu apelacji strony pozwanej, wyrokiem z dnia 27 listopada 1997 r. zmienił zaskar-
żony wyrok i oddalił powództwo. Sąd drugiej instancji uznał, że z art. 51 § 1 KP nie
wynikają podstawy do zgłoszenia roszczeń o uzyskanie przymiotu udziałowca w
spółce. Jego zdaniem żaden z przepisów Kodeksu handlowego nie stwarza dla
osoby będącej ,,poza spółką" z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnień do zas-
karżania decyzji władz spółki, czy też roszczeń o nabycie praw i obowiązków wspól-
nika. Samodzielnej podstawy prawnej roszczeń powoda nie może stanowić art. 189
KPC. Z przepisu tego wynika konieczność istnienia interesu prawnego po stronie
powodowej, czyli powód z mocy norm materialnoprawnych winien być uprawniony do
występowania z żądaniem udzielenia mu ochrony prawnej. W rozpoznawanej spra-
wie brak takich materialnoprawnych podstaw roszczenia.

Powód wniósł kasację od tego wyroku, podnosząc zarzut naruszenia prawa
materialnego - art. 51 § 1 KP ,,przez wyrażenie błędnego poglądu o braku materialnej
podstawy prawnej uzasadniającej roszczenie powoda, przy jednoczesnym pomi-
nięciu uregulowania wynikającego z treści art. 51 § 1 KP, a to wskutek dokonania
nieprawidłowej wykładni tegoż przepisu". Wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i
oddalenie apelacji pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego w Sanoku, ewentualnie
o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Wojewódzkiemu w
Krośnie do ponownego rozpoznania.

Strona pozwana wniosła o oddalenie kasacji.


Sąd Najwyższy zważył, co następuje:


Kasacja nie jest uzasadniona.

Udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można zostać jedynie
w sposób wskazany w Kodeksie handlowym. Powód domaga się ustalenia, że jest
udziałowcem spółki, którą zawiązali pracownicy prywatyzowanego przedsiębiorstwa.
Z powołanych przez Sąd Wojewódzki przepisów art. 38 ustawy z dnia 13 lipca 1990
r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), na
podstawie której prywatyzowane było przedsiębiorstwo zatrudniające powoda wyni-
ka, że oddanie mienia w odpłatne korzystanie następuje na rzecz spółki, do której
przystąpiła większość pracowników (za wyjątkiem sytuacji określonej w art. 38 ust. 2)
i której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne (chyba, że Minister Przekształceń
Własnościowych postanowił inaczej). U podstaw żądania pozwu leży twierdzenie, że
powód nie został wspólnikiem, gdyż nie był wówczas pracownikiem, ponieważ nie
został jeszcze przywrócony do pracy. W razie nieuzasadnionego lub niezgodnego z
prawem wypowiedzenia umowy o pracę przez pracodawcę pracownik nabywa
,,uprawnienia" określone w art. 44-45 KP. Z art. 51 § 1 KP wynika jedynie wliczanie
do stażu pracy okresu, za który przyznano wynagrodzenie, a w odniesieniu do
okresu, za który nie przyznano wynagrodzenia zakaz uznania go za przerwę w za-
trudnieniu pociągającą za sobą utratę uprawnień uzależnionych od nieprzerwanego
zatrudnienia. Przystąpienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może
być traktowane jako ,,uprawnienie uzależnione od nieprzerwanego zatrudnienia", nie
zależało bowiem od określonego stażu, a tylko tego dotyczy art. 51 § 1 KP. Z art. 51
§ 1 KP nie wynika roszczenie o ustalenie, że pracownikowi przysługują prawa i obo-
wiązki wspólnika. Sposób powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i
zmiany składu wspólników określone są wyczerpująco w Kodeksie handlowym.

Kasacja, jako pozbawiona uzasadnionych postaw podlegała zatem oddaleniu
na podstawie art. 39312 KPC.
========================================