Wyrok z dnia 10 stycznia 2002 r., II CKN 1327/00

Dług, który w chwili ustanowienia jego zabezpieczenia był wymagalny, a
wierzyciel odroczył termin jego zapłaty ze względu na otrzymane
zabezpieczenie nie może być uznany za niepłatny (art. 54 § 2 rozporządzenia
Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe, jedn.
tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.).

Sędzia SN Tadeusz Domińczyk (przewodniczący)
Sędzia SN Mirosław Bączyk
Sędzia SN Antoni Górski (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości Marka P. i
Krzysztofa N. - wspólników spółki cywilnej Przedsiębiorstwa Produkcyjno-
Usługowo-Handlowego ,,P." w M. przeciwko Marii i Krzysztofowi małżonkom N. oraz
Halinie i Jackowi małżonkom S. o ustalenie, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu
10 stycznia 2002 r. na rozprawie kasacji pozwanych Marii i Krzysztofa małżonków
N. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 21 marca 2000 r.
zmienił zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 31
marca 1999 r. i oddalił powództwo oraz nie obciążył powoda kosztami procesu.



Uzasadnienie

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 31 marca 1999 r. ustalił nieważność umowy
notarialnej z dnia 11 marca 1998 r., mocą której małżonkowie Maria i Krzysztof N.
przenieśli na małżonków Halinę i Jacka S. własność dwóch nieruchomości tytułem
przewłaszczenia na zabezpieczenie pożyczki w kwocie 100 000 zł, udzielonej im
przez S. w dniu 15 września 1997 r.
Na skutek apelacji pozwanych małżonków N. od tego orzeczenia Sąd
Apelacyjny wyrokiem z dnia 21 marca 2000 r. zmienił je w ten sposób, że zamiast
stwierdzenia nieważności umowy przewłaszczenia orzekł, że jest ona bezskuteczna
w stosunku do masy upadłości Marka P. i Krzysztofa N., wspólników spółki cywilnej
Przedsiębiorstwa Produkcyjno Usługowo Handlowego ,,P." w M. Podstawą tego
rozstrzygnięcia były następujące ustalenia.
Krzysztof N. i Marek P. prowadzili działalność w formie spółki cywilnej pod
nazwą PPUH "P." W dniu 15 września małżonkowie Maria i Krzysztof N. pożyczyli
od małżonków Haliny i Jacka S. kwotę 100 000 zł, którą mieli zwrócić do dnia 20
lutego 1998 r.; kwota ta została przeznaczone na potrzeby spółki. Kłopoty
finansowe nie pozwoliły pożyczkobiorcom na zwrot zaciągniętej pożyczki
w terminie, wobec czego podjęto negocjacje mające na celu zmianę warunków
umowy. W dniu 11 marca 1998 r. zawarta została umowa notarialna, mocą której
pożyczkobiorcy przenieśli na pożyczkodawców tytułem zabezpieczenia zwrotu
długu własność dwóch nieruchomości, a ci przesunęli termin zwrotu pożyczki do
dnia 11 marca 2003 r. Dnia 30 kwietnia 1998 r. wspólnicy spółki cywilnej "P." złożyli
wniosek o ogłoszenie ich upadłości, który został uwzględniony postanowieniem
Sądu Rejonowego w Poznaniu z dnia 1 lipca 1998 r. W tej sytuacji syndyk masy
upadłości Marka P. i Krzysztofa N. - wspólników spółki cywilnej "P." wystąpił z
pozwem w niniejszej sprawie o ustalenie, że umowa przewłaszczenia
nieruchomości z dnia 11 marca 1998 r. jest wobec reprezentowanej przez niego
masy upadłości bezskuteczna, zgodnie z art. 54 § 2 rozporządzenia Prezydenta RP
z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r.
Nr 118, poz. 512 ze zm. - dalej "Pr.upadł."). (...)
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyli kasacją pozwani małżonkowie Maria i
Krzysztof N., zarzucając błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie art. 54
§ 2 Pr.upadł. i wnosząc o zmianę orzeczeń Sądów obu instancji i oddalenie
powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zdaniem skarżących, naruszenie przez Sąd art. 54 § 2 Pr.upadł. polega na
błędnym uznaniu, że ogłoszona postanowieniem z dnia 1 lipca 1998 r. upadłość
dotyczy wspólników, a nie prowadzonej przez nich spółki cywilnej, oraz na
bezpodstawnym przyjęciu, że w czasie zawierania umowy przewłaszczenia
pozwani małżonkowie S. znali złą kondycję gospodarczą spółki "P.", a tym samym
mieli świadomość istnienia podstaw do ogłoszenia jej upadłości, co miało
bezpośredni wpływ na ustalenie bezskuteczności umowy przewłaszczenia
nieruchomości przez dłużników N. na rzecz wierzycieli S.
Zarzuty są nietrafne.
Pierwszy dotyczy w istocie treści postanowienia o ogłoszeniu upadłości, z
którego wynika, że odnosi się ono do wspólników spółki cywilnej Marka P. i
Krzysztofa N. Dlatego sądy obu instancji prawidłowo odczytały je jako ogłoszenie
upadłości tych wspólników, a nie prowadzonej przez nich spółki cywilnej, jak błędnie
utrzymują skarżący.
Drugi zarzut wiąże się bezpośrednio z treścią art. 54 § 2 Pr.upadł. Zgodnie z
zasadą ustanowioną w zdaniu pierwszym tego przepisu, bezskuteczne są
zabezpieczenie i zapłata długu jeszcze niepłatnego, dokonane przez upadłego w
ciągu dwóch miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości. W zdaniu
drugim ustawa łagodzi rygor tej zasady, stanowiąc, że ten, kto otrzymał zapłatę lub
zabezpieczenie, może w drodze powództwa lub zarzutu żądać uznania tych
czynności za skuteczne, jeżeli w czasie ich dokonywania nie wiedział o istnieniu
podstawy ogłoszenia upadłości. Skarżąca, zarzucając niewłaściwe zastosowanie
art. 54 § 2 Pr.upadł. przez błędne uznanie, że wierzyciele z umowy przewłaszczenia
nieruchomości, małżonkowie S., wiedzieli o istnieniu podstaw do ogłoszenia
upadłości ich dłużnika Krzysztofa N., w istocie kwestionuje prawidłowość
dokonanych w tej mierze ustaleń Sądu, z których wynika, że małżonków S. i N.
łączyły przyjazne, zażyłe stosunki. O ich bliskości świadczy fakt udzielenia przez
małżonków S. swoim sąsiadom tak dużej pożyczki i to początkowo bez żadnego
zabezpieczenia. Pożyczkodawcy musieli znać późniejszą złą sytuację finansową
pożyczkobiorców, skoro ci nie zwrócili pożyczki w terminie i zaszła konieczność
przesunięcia terminu płatności aż o pięć lat oraz zabezpieczenia tej pożyczki przez
przewłaszczenie należących do dłużników nieruchomości. Zakwestionowanie tych
ustaleń mogłoby ewentualnie nastąpić jedynie na podstawie zarzutu naruszenia art.
233 § 1 k.p.c., którego w kasacji nie powołano. W orzecznictwie wyjaśniono, że
przez przytoczenie podstaw kasacyjnych należy rozumieć wskazanie konkretnych
przepisów prawa, które zdaniem wnoszącego kasację zostały naruszone przez sąd
odwoławczy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1997 r.,
II CKN 63/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 129), skoro zaś kasacja w ogóle nie powołuje
podstawy przewidzianej w art. 3931 pkt 2 k.p.c., dla oceny trafności zarzutu
naruszenia prawa materialnego miarodajny pozostaje stan faktyczny sprawy,
będący podstawą wydania zaskarżonego wyroku (por. wyrok Sądu Najwyższego z
dnia 7 marca 1997 r., II CKN 18/97, OSNC 1997, nr 8, poz. 112). Stąd też
niedopuszczalna jest próba kwestionowania tych ustaleń za pomocą zarzut
niewłaściwego zastosowania przepisu prawa materialnego.
Mimo to, ta podstawa kasacji zasługuje na uwzględnienie, gdyż z brzmienia
art. 54 § 2 Pr.upadł. wynika, że w opisanych w nim warunkach bezskuteczne
pozostają zabezpieczenie i zapłata długu niepłatnego, to jest takiego, którego
termin płatności jeszcze nie nastąpił. Ratio legis takiego rozwiązania polega na
wyeliminowaniu możliwości przedterminowej zapłaty długu lub jego zabezpieczenia
przez upadłego, co w konsekwencji zmniejszałby wartość przyszłej masy upadłości,
godząc w ten sposób w interesy wierzycieli. Wymieniony przepis nie zabrania
natomiast dłużnikowi dokonywania tych czynności na poczet długu już
wymagalnego. Jest bezsporne, że termin zwrotu pożyczki w kwocie 100 000 zł
udzielonej małżonkom N. przez małżonków S., upływał w dniu 20 lutego 1998 r.,
więc w dniu zawierania notarialnej umowy przewłaszczenia nieruchomości na
zabezpieczenie tej pożyczki, czyli w dniu 11 marca 1998 r. była ona długiem
płatnym, do którego przepis art. 54 § 2 zdanie pierwsze Pr.upadł. nie miał w ogóle
zastosowania. Oceny tej nie zmienia fakt, że w umowie przewłaszczenia
przesunięto jednocześnie termin zwrotu pożyczki, jak bowiem trafnie przyjmuje
większość komentatorów, dług nie może być uważany za niepłatny, jeżeli w chwili
dokonania zabezpieczenia był już wymagalny, a wierzyciel odroczył termin zapłaty
ze względu na ustanowione właśnie zabezpieczenie. Jest to sytuacja prawna, w
której do niepłatności dochodzi dopiero po wcześniejszym zaistnieniu stanu
płatności długu. Moment pierwotnej wymagalności jest rozstrzygający w tym sensie,
że decyduje o tym, iż ustawowy rygor bezskuteczności zapłaty lub zabezpieczenia
przewidziany w cytowanym przepisie nie wchodzi w grę. Ten istotny problem uszedł
uwagi Sądu Apelacyjnego, co sprawia, że zaskarżony wyrok wydany został z
obrazą art. 54 § 2 Pr.upadł. (...)
W tej sytuacji Sąd Najwyższy uznając, że w rozpoznawanej sprawie
uwzględnienie powództwa nastąpiło z rażącym naruszeniem powołanego w kasacji
art. 54 § 2 Pr.upadł., zawierającego normę prawa materialnego, na mocy art. 39315
k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo z obciążeniem strony
powodowej kosztami procesu za wszystkie instancje, stosownie do zasady z art. 98
§ 1 k.p.c.