Wyrok z dnia 7 maja 2002 r., I CKN 842/00

Prawo osobistej kontroli określone w art. 205 k.h. nie jest prawem
szczególnym przyznanym w umowie poszczególnym wspólnikom, a tym
samym nie należy do praw przyznanych osobiście wspólnikowi w rozumieniu
art. 237 § 3 k.h.

Sędzia SN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)
Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
Sędzia SN Mirosława Wysocka

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa A.V.C.B.B.V. z siedzibą w H. i
D.B.B.V. z siedzibą w H. przeciwko E.B.D., spółce z o.o. z siedzibą w W. o
uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki, po rozpoznaniu w Izbie
Cywilnej w dniu 7 maja 2002 r. na rozprawie kasacji pozwanej od wyroku Sądu
Apelacyjnego w Warszawie z dnia 14 września 1999 r.
zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że apelację oddalił w całości i
zasądził solidarnie od powodów na rzecz pozwanego kwotę 600 zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania apelacyjnego oraz zasądził solidarnie od powodów na rzecz
pozwanego kwotę 300 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

(...) Powodowie: Holding d.V.B.V., A.V.C.B.V. i D.B.B.V., będący spółkami
prawa holenderskiego, jako udziałowcy pozwanej spółki E.B.D., wnieśli powództwo
o unieważnienie uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 20
grudnia 1996 r. o zmianie umowy spółki. Zmiana umowy spółki sprowadzała się do
ustanowienia rady nadzorczej oraz wyłączenia indywidualnej kontroli wspólników.
Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa.
Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że prawo kontroli spółki, które
przysługuje na podstawie art. 205 k.h. każdemu wspólnikowi, nie jest prawem
przyznanym osobiście wspólnikowi, gdyż przysługuje każdemu z nich w równym
stopniu i z mocy ustawy uzyskuje je każdy wspólnik w chwili przystąpienia do spółki.
Rozpatrując apelację powodów, którzy zarzucili naruszenie prawa
materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie przepisów art.
237 § 3 i art. 240 § 2 k.h., Sąd Apelacyjny uznał ją za uzasadnioną. Zdaniem Sądu
Apelacyjnego, kluczowe znaczenie dla rozpatrywanej sprawy miało ustalenie jak, w
świetle art. 237 § 3 k.h., należy rozumieć zwrot ,,prawa przyznane osobiście
poszczególnym wspólnikom". Nawiązując do poglądu wyrażonego w uchwale Sądu
Najwyższego z dnia 20 sierpnia 1996 r., III CZP 67/96 (OSNC 1996, nr 12, poz.
155) oraz wyroku tegoż Sądu z dnia 22 lipca 1998 r., I CKN 807/97 (OSNC 1999, nr
2, poz. 33), Sąd Apelacyjny podkreślił, że prawa przyznane na podstawie art. 237
§ 3 k.h. mogą odnosić się do wszystkich wspólników, jak też mogą wynikać z
ustawy. W szczególności, elementem decydującym o uznaniu praw udziałowca za
prawa przyznane osobiście nie może być zakres podmiotowy tych praw czy źródło
ich powstania, ale charakter i treść tych praw. Prawo kontroli, określone w art. 205
k.h., ma - zdaniem Sądu Apelacyjnego - charakter prawa osobistego, związanego
z osobą wspólnika. Wspólnik, za pomocą tego prawa, realizuje swoje uprawnienia
kontrolne, mające charakter korporacyjny. Charakteru tego nie zmienia ani jego
powszechność, ani też ustawowe źródło powstania. W konsekwencji, skoro jest to
prawo osobiste w rozumieniu art. 237 § 3 k.h., do zmiany umowy spółki wymagana
była zgoda wszystkich wspólników, którym prawo to przysługuje. W sprawie jest
bezsporne, że zaskarżoną uchwałę o zmianie umowy spółki podjęto bez zgody
powodów. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny uznał zaskarżoną uchwałę, w części
dotyczącej pozbawienia wspólników prawa osobistej kontroli, za niezgodną z
prawem i unieważnił ja na podstawie art. 240 § 1 k.h.
W kasacji od tego orzeczenia strona pozwana zarzuciła naruszenie prawa
materialnego sprowadzające się do błędnej interpretacji art. 237 § 3 k.h. w związku
z art. 205 k.h. przez przyjęcie, że prawo kontroli spółki jest prawem przyznanym
osobiście wspólnikom i w związku z tym zmiana umowy spółki, która powoduje
odjęcie tego prawa wspólnikom, wymaga zgody tych spośród wspólników, którym to
prawo przysługuje.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rację ma Sąd Apelacyjny podkreślając, że rozstrzygnięcie w niniejszej
sprawie sprowadza się do ustalenia, co należy rozumieć przez prawa przyznane
osobiście poszczególnym wspólnikom, w rozumieniu przepisów kodeksu
handlowego. Dla wyjaśnienia tej kwestii ważne znaczenie ma - na co wskazano w
kasacji - rozróżnienie na prawa osobiste, a więc prawa związane z osobą
wspólnika, oraz na prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom. Ta
druga kategoria praw może obejmować zarówno prawa osobiste, a więc związane z
osobą wspólnika i tylko jemu mogące być przypisane, jak i prawa o charakterze
majątkowym, które nie są zależne od osobistych cech wspólnika. Decydujące dla
zaliczenia do praw, o których mowa w art. 237 §3 k.h., czyli praw przyznanych
osobiście poszczególnym wspólnikom, jest więc nie tyle osobisty czy majątkowy
charakter tych praw, co sposób w jaki wspólnik stał się ich podmiotem. Jeżeli
określone prawo zostało przyznane osobiście wspólnikowi lub wspólnikom, to
należy zaliczyć je do kategorii praw, o których mowa w art. 237 § 3 k.h.
Dla oznaczenia tej kategorii praw ważne znaczenie ma przepis art. 164 k.h.
Wynika z niego, że wspólnik może uzyskać szczególne, a więc przyznane właśnie
jemu prawa, tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi. Mają to więc być nie
zwykłe prawa, które związane są ze statusem danej osoby jako wspólnika, lecz
prawa szczególne, osobiście przyznane wspólnikowi lub wspólnikom. Nie ma przy
tym przeszkód, aby takie szczególne uprawnienie zostało przyznane wszystkim
wspólnikom oraz aby owa szczególność uprawnień polegała na modyfikacji praw,
które należą do standardowych, zwykłych praw przyznawanych wszystkim
wspólnikom w ustawie. W tym tylko znaczeniu prawa przyznane osobiście mogą
wynikać z ustawy oraz mogą przysługiwać wszystkim wspólnikom. Nie można
jednak tylko na podstawie samego charakteru prawa, a nie sposobu jego
przyznania wspólnikowi - tak jak to zrobił Sąd Apelacyjny - przesądzać o tym, czy
mamy do czynienia z prawami przyznanymi osobiście poszczególnym wspólnikom.
Sformułowany powyżej pogląd znajduje wyraźne oparcie przede wszystkim w
wykładni językowej art. 237 § 3 k.h. i art. 164 k.h. Z powołanych przepisów wynika
jednoznacznie, że do kategorii praw przyznanych osobiście poszczególnym
wspólnikom zaliczyć należy tylko prawa, których źródłem musi być umowa spółki.
Skoro są to prawa przyznane osobiście wspólnikom, to tylko w drodze umowy
można doprowadzić do ich powstania lub tylko umową można ukształtować ich
treść, zmieniając prawo z przyznanego na mocy przepisów ustawy wszystkim
wspólnikom w równym stopniu na prawo szczególne, przysługujące, na podstawie
umowy, wspólnikowi lub wskazanym w tej umowie wspólnikom. Nie jest więc
prawem przyznanym osobiście poszczególnemu wspólnikowi prawo, które
niezależnie od tego, co stanowi umowa, przysługuje wszystkim wspólnikom, w
takiej sytuacji nie mamy bowiem do czynienia z prawem osobiście przyznanym
wspólnikowi, lecz z prawem, które przysługuje wszystkim wspólnikom niezależnie
od postanowień umowy.
Z tych względów trudno podzielić pogląd Sądu Apelacyjnego, że prawa
osobiście przyznane wspólnikowi nie muszą być przyznane mu w umowie spółki,
lecz mogą wynikać dla wszystkich wspólników wprost z ustawy. Taki pogląd nie
tylko nie znajduje oparcia w dosłownym brzmieniu art. 237 § 3 i art. 164 k.h., lecz
prowadziłby do wypaczenia celu, jaki ma realizować art. 237 § 3 k.h. Jeżeli
wspólnicy w umowie nie wyrazili zgody, aby określonym wspólnikom miało
przysługiwać szczególne prawo, to nie ma uzasadnienia, dla którego odebranie
tego prawa uprawnionym musiałoby w razie zmiany umowy spółki wymagać ich
zgody. Wtedy zmiana w równym stopniu dotyka wszystkich wspólników i brak
podstaw do odstępowania od zwykłych reguł przesądzających o skuteczności jej
przeprowadzenia, sformułowanych w art. 237 § 1 k.h.
Prawo do osobistej kontroli określone w art. 205 k.h. jest nie prawem
szczególnym przyznanym w umowie poszczególnym wspólnikom, lecz
standardowym, zwykłym prawem, które na mocy ustawy przysługuje każdemu
wspólnikowi. Chociaż więc jest to prawo osobiste, w tym znaczeniu, że należy do
praw korporacyjnych składających się na status każdego wspólnika, nie jest
prawem przyznanym osobiście wspólnikowi w rozumieniu art. 237 § 3 k.h. Uchwała
zgromadzenia wspólników pozwanej spółki E.B.D. z dnia 20 grudnia 1996 r.
zmieniająca umowę spółki, w której wyłączono osobistą kontrolę wspólników w
związku z ustanowieniem rady nadzorczej w spółce, nie narusza więc przepisów
prawa. W tej sytuacji brak było podstaw do jej unieważnienia.
Z przytoczonych względów orzeczono, jak w sentencji (art. 393-15 k.p.c.).