Wyrok z dnia 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością może być uznana za krzywdzącą tylko wtedy, gdy została
podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia (art. 240 § 2 k.h.).

Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący), Sędzia SN Tadeusz
Domińczyk (sprawozdawca), Sędzia SA Jan Górowski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Kazimierza L. i Zdzisława W.
przeciwko ,,F.F.", spółce z o.o. w K. o unieważnienie uchwał nadzwyczajnego
zgromadzenia wspólników z dnia 12 sierpnia 1996 r., po rozpoznaniu w Izbie
Cywilnej w dniu 20 czerwca 2001 r. na rozprawie kasacji strony pozwanej od
wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 4 czerwca 1998 r.
uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu w
Warszawie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania
kasacyjnego.

Uzasadnienie

Uchwałami nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 12 sierpnia
1996 r. zmieniono umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ,,F.F." z siedzibą
w K. Paragraf 10, po wykreśleniu słów ,,oraz pisemnej zgodzie wszystkich
wspólników", uzyskał brzmienie: ,,wejście do spółki nowego wspólnika może
nastąpić po uprzedniej aprobacie właściwych polskich władz", a § 21 - w brzmieniu:
,,Zgromadzenie wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał jeżeli jest na
nim reprezentowane 75 % udziałów. Wszystkie uchwały są podejmowane
większością 3/4 głosów" - został wykreślony.
Obie uchwały zakwestionowali powodowie Kazimierz L. i Zdzisław W.,
twierdząc, że eliminują one wspólników mniejszościowych z procesów decyzyjnych
i zostały powzięte sprzecznie z dobrymi obyczajami kupieckimi.
Wyrokiem z dnia 6 stycznia 1998 r. Sąd Wojewódzki w Warszawie powództwo
oddalił przyjmując, że zaskarżone uchwały nie uszczuplają praw powodów, nie
godzą w byt spółki ani nie grożą pomniejszeniem jej dochodów. Zdaniem Sądu
Wojewódzkiego, zmiana § 10 dotyka wszystkich wspólników w równym stopniu,
powodowie natomiast, którzy skupiają łącznie 21 % udziałów, także dotychczas nie
mieli przesądzającego wpływu na treść podejmowanych uchwał. Sfera ich
uprawnień nie uległa zatem osłabieniu.
W wyniku apelacji powodów Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu
Wojewódzkiego i obie uchwały ,,unieważnił". Sąd Apelacyjny motywując swoje
stanowisko, wyeksponował następujące okoliczności stanu faktycznego.
Powodowie nabyli udziały - łącznie 21 % - dotychczasowych wspólników.
Podobną drogą do powiększenia liczby udziałów doszedł inny wspólnik, T.T.C., z
którym powodowie pozostają w ostrym sporze od jesieni 1995 r. U podłoża tego
sporu leży dominująca pozycja T.T.C., której powodowie zarzucali odsunięcie ich,
jako wspólników mniejszościowych, od wpływania na kierunki działalności spółki.
Dzieli powodów z tym wspólnikiem także zawisły przed sądem spór o legalność
nabycia przez niego 2126 udziałów w latach 1994-1996. Okoliczność ta, w
warunkach zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, bezpośrednio po
wniesieniu przez powodów powództwa o ustalenie nieważności umów z
przewidywanym w porządku ograniczeniem uprawnień wspólników
mniejszościowych, oznacza - jak przyjął Sąd Apelacyjny - ,,świadome działanie
wspólnika większościowego i zarządu do pokrzywdzenia powodów". Gdyby
powodowie nabyli zbywane przez dotychczasowych wspólników udziały,
dysponowaliby łącznie 27 % udziałów, co odpowiadałoby pakietowi kontrolnemu.
Jednocześnie, ustosunkowując się do zarzutu naruszenia art. 177 § 1 pkt 1
k.p.c., Sąd Apelacyjny zauważył, że wydanie wyroku w sprawie niniejszej bez
oczekiwania na zakończenie postępowania w toczącej się równolegle sprawie o
ustalenie nieważności umów nabycia udziałów nie stanowi naruszenia art. 177 § 1
pkt 1 k.p.c., które miałoby jakikolwiek wpływ na treść rozstrzygnięcia. Przede
wszystkim bowiem - wbrew stanowisku powodów - nie ma bezpośredniej
zależności między rozstrzygnięciem w sprawie o ustalenie nieważności umów
nabycia udziałów a oceną zasadności powództwa o unieważnienie
kwestionowanych przez powodów uchwał. Nawet korzystny dla powodów wyrok w
tamtej sprawie nie będzie oznaczał, że powodowie automatycznie wejdą w
posiadanie części udziałów zaoferowanych swojego czasu do zbycia przez
poprzednich udziałowców (wspólników), ani że automatycznie przekroczą łącznie
próg posiadania 25 % udziałów.
Mimo takiej oceny, Sąd Apelacyjny wyraził pogląd, że prawdopodobna staje
się sugestia powodów, iż nagła zmiana umowy spółki - podczas zwołanego
pośpiesznie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników - spowodowana
została obawą zarządu pozwanej spółki i wspólnika większościowego o wynik
postępowania w sprawie o ustalenie nieważności umów zbycia udziałów. W każdym
razie było to działanie retorsyjne w stosunku do wcześniejszych działań powodów,
przy czym nie jest istotne, na ile te obawy były realne.
Zmieniony § 10 i skreślony § 21 umowy zapewniały, zdaniem Sądu
Apelacyjnego, wszystkim wspólnikom, a zatem i mniejszościowym, prawo
współdecydowania we wszystkich sprawach spółki. Kwestionowane natomiast
przez powodów uchwały prawo to zniweczyły, co sprawia, że podjęte zostały wbrew
dobrym obyczajom kupieckim.
W kasacji opartej na obu podstawach pozwana spółka wniosła o uchylenie
zaskarżonego wyroku, upatrując naruszenia prawa materialnego w błędnej wykładni
art. 240 § 2 k.h. przez przyjęcie, że pokrzywdzenie wspólnika może mieć wyłącznie
charakter subiektywny, a przepisów postępowania w wadliwym zastosowaniu art.
231 i 316 § 1 w związku z art. 224 k.p.c. ,,przez bezpodstawne przyjęcie za
kryterium oceny mocy i wiarygodności okoliczności sprawy, że to wspólnik T.T.C.
jest przyczyną konfliktu w spółce".
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Stosownie do art. 316 § 1 k.p.c. po zamknięciu rozprawy, sąd wydaje wyrok,
biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Zebrane w
sprawie dowody określają zatem ramy ustaleń faktycznych, a te podlegają ocenie w
myśl reguł obowiązującego prawa materialnego.
Stan faktyczny sprowadza się do treści dwóch uchwał nadzwyczajnego
zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, z których jedna wyłączyła
jednomyślność wspólników w zakresie przyjmowania do spółki nowych wspólników
(§ 10 umowy w dotychczasowym brzmieniu), druga zaś zniosła zastrzeżoną w
umowie kwalifikowaną większość głosów do podejmowania uchwał wiążących
wszystkich wspólników (§ 21). Konsekwencją tych uchwał jest zatem odesłanie do
reguł kodeksowych, określających warunki, od spełnienia których zależy ważność
uchwał podejmowanych przez zgromadzenia wspólników . Od tej pory w grę
wchodzi stosowanie art. 236 § 1 k.h., statuującego ogólną zasadę bezwzględnej
większości głosów oddanych, z wyłączeniem uchwał co do zmiany umowy spółki,
połączenia spółek, rozwiązania spółki i zbycia przedsiębiorstwa, kiedy dla podjęcia
uchwały wymagana jest większość dwóch trzecich oddanych głosów (art. 237 § 2
k.h.).
Zmiana umowy spółki, wyraźnie przez ustawodawcę dopuszczona, jest
elementem bytu spółki jako podmiotu działalności gospodarczej i nie może być
kojarzona, jak zdaje się to sugerować Sąd Apelacyjny, z ochroną tzw. praw
nabytych. Przeciwnie, realizacja założonych przez spółkę celów wymusza
eliminowanie przeszkód, także tych w sferze decyzyjnej, które hamują jej rozwój
ekonomiczny i ograniczają sprawność w obrocie bądź mogą sprowadzać
niebezpieczeństwo powstania takich skutków. Stąd też określone przez
ustawodawcę zasady podejmowania uchwał przez wspólników zwykłą większością
głosów, jako regułą, i większością kwalifikowaną w sprawach większej wagi, mają
podłoże racjonalne. Jedynie w sytuacji wyjątkowej, gdy w toku likwidacji spółki
przedmiotem uchwały mają być dopłaty, wymagana jest jednomyślność wspólników
(art. 265 § 5 k.h.). Jest przy tym charakterystyczne, że dopuszczając surowsze
warunki podejmowania uchwał (art. 237 § 1 zdanie drugie k.h.), ustawodawca czynił
to w tym samym przepisie, w którym wymienił przypadki kwalifikowanej większości
głosów (art. 137 § 1 zdanie pierwsze k.h.), i co równie charakterystyczne,
dopuszczał wprawdzie możliwość ustanowienia surowszych warunków powzięcia
uchwał, ale wystrzegał się postulowania jednomyślności, choć jej nie wykluczał.
Logiczną konsekwencją takich uregulowań jest podejmowanie uchwał przez walne
zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością większością
głosów, zwykłą lub kwalifikowaną, i jest stanem pożądanym. Przyjęcie
jednomyślności albo bardzo surowych warunków w tym względzie może, na
wypadek konfliktów między wspólnikami, zdecydowanie ujemnie wpłynąć na
funkcjonowanie spółki wobec niebezpieczeństwa realizacji partykularnych interesów
drobnych wspólników. Oceniając zatem ważność podjętych uchwał, nie można nie
dostrzegać także okoliczności, które uzależniają wspólników większościowych od
wspólników mniejszościowych. Taka sytuacja przeczyłaby istocie spółki handlowej.
Przepis art. 240 § 2 k.h. pozwala zaskarżyć uchwałę wspólników, nawet jeżeli
nie została podjęta z naruszeniem prawa i postanowieniami umowy, ale pozostaje
ona w sprzeczności z dobrym obyczajem kupieckim i godzi w interesy spółki lub ma
na celu pokrzywdzenie wspólnika. Spełnienie pierwszej z wymienionych przesłanek
ma wyraźnie aspekt moralny i może być rozpatrywane tylko w kategoriach
niegodziwości zachowań oraz naganności zamierzonych celów, ze szkodą dla
interesów spółki. Z ustalonego stanu faktycznego takich następstw zaskarżonych
uchwał nie da się wywieść. Jeżeli nawet powzięta przez powodów próba
zniweczenia dokonanych przez innego wspólnika transakcji w postaci nabycia
udziałów skłoniła wspólników większościowych lub władze spółki do zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników, to nie można tego utożsamiać
z retorsją, ponieważ wspólnikom większościowym chodziło o przeciwdziałanie
destabilizacji funkcjonowania spółki. Powodowie nie wykazali dlaczego w wyniku
zmiany umowy spółki zakwestionowanymi uchwałami miałyby ucierpieć interesy
spółki. Równie dobrze można to kojarzyć z działaniami sanacyjnymi, skoro
przywrócenie w spółce właściwych proporcji w reprezentowaniu kapitału
zakładowego mogłoby usprawnić jej działalność.
Druga z powołanych przesłanek z art. 240 § 2 k.h. wymaga rozważenia
w aspekcie zarzutu, że u podstaw podjęcia kwestionowanych uchwał leżał wzgląd
na pokrzywdzenie wspólników. Gdyby tak istotnie było, to powodów obciążało
wykazanie, że kwestionowane uchwały sprowadziły następstwa w rodzaju
zapewnienia większościowym wspólnikom określonych korzyści kosztem
wspólników mniejszościowych, np. w zakresie preferencji przy nabywaniu udziałów,
przez odsunięcie wspólników mniejszościowych od zysków w następstwie
przeznaczenia ich na fundusze celowe, wydatne zwiększenie wynagrodzenia
członkom organów spółki, zbywanie składników majątkowych spółki po
niekorzystnych cenach itp. Takich skutków kwestionowanych uchwał powodowie
nie starali się nawet wykazać. Ich postawa zdominowana została dążeniem do
skupienia tzw. pakietu kontrolnego, a przyczyn niepowodzenia w tym względzie
upatrywali w działaniach wspólników większościowych. Winiąc zaś wspólników
większościowych, nie dostrzegali znaczenia postanowień § 12 umowy spółki,
w którym precyzyjnie określono sposób transferowania udziałów, przewidując m.in.
że jeżeli kilku wspólników wyrazi chęć nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia,
to w przypadku braku innego porozumienia między nimi nabywają je
proporcjonalnie do posiadanych już udziałów w kapitale zakładowym spółki.
Oznacza to, z jednej strony, ograniczenie dostępu wspólników do zbywanych
udziałów, z drugiej natomiast wskazuje na rzeczywistą przyczynę niepowodzeń
powodów w nabywaniu udziałów w spółce celem odwrócenia dotychczasowych
proporcji i uzyskania większego wpływu na działalność spółki. Tymczasem uchwała
walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może
być uznana za krzywdzącą w rozumieniu art. 240 § 2 k.h. tylko wtedy, gdy została
podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia. Takich następstw kwestionowanych
uchwał nie da się wyprowadzić, co sprawia, że zaskarżony wyrok podlega uchyleniu
(art. 39313 i 108 § 2 k.p.c.). (...)