Uchwała z dnia 5 czerwca 1996 r.
I PZP 14/96

Przewodniczący SSN: Walerian Sanetra, Sędziowie SN: Kazimierz Jaśkowski,
Maria Mańkowska (sprawozdawca),

Sąd Najwyższy. z udziałem prokuratora Stefana Trautsolta, w sprawie z po-
wództwa Daniela G., Henryka W., Donata C., Henryka C., Jana K., Sławomira S.,
Krzysztofa K., Andrzeja C., Andrzeja N., Heleny G., Janusza P., Stanisława B., Marka
G. przeciwko Fabryce Lin i Drutu "D." S.A. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na
posiedzeniu jawnym dnia 5 czerwca 1996 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez
Sąd Wojewódzki w Toruniu postanowieniem z dnia 28 marca 1996 r. [...]

1. "Czy pracownikowi przysługuje prawo podmiotowe do żądania podwyższenia
wynagrodzenia o 30% od pracodawcy, w sytuacji gdy w umowie sprzedaży części akcji
S.A. kupujący zobowiązał się do spowodowania, aby Spółka podwyższyła o 30%
wynagrodzenia pracowników Spółki przed upływem dwóch miesięcy od dnia podpisania
umowy pod rygorem kary umownej w wysokości równej kwocie łącznej przyrzeczonego
podwyższenia wynagrodzeń wraz z należną z tego tytułu składką ZUS ?
2. "W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie pierwsze, czy prawo
podmiotowe dotyczy podwyższenia o 30% tylko wynagrodzenia zasadniczego czy też
całości wynagrodzenia ze wszystkimi jego składnikami?"

p o d j ą ł następującą uchwałę:

Pracownikowi nie przysługuje prawo podmiotowe do podwyższenia wy-
nagrodzenia o 30% od pracodawcy, będącego spółką akcyjną, w sytuacji gdy w
umowie sprzedaży części akcji tej spółki kupujący zobowiązał się wobec
sprzedającego (Skarb Państwa) do spowodowania, aby spółka podwyższyła o
30% wynagrodzenia jej pracowników przed upływem dwóch miesięcy od dnia
podpisania umowy pod rygorem kary umownej w wysokości równej kwocie łącz-
nej przyrzeczonego podwyższenia wynagrodzeń wraz z należną z tego tytułu
składką na ZUS.

U z a s a d n i e n i e

Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Toruniu przedstawił
Sądowi Najwyższemu wyżej sformułowane pytanie prawne w następującym stanie
faktycznym sprawy:
Trzynastu pracowników Fabryki Lin i Drutu "D." S.A. w W. wystąpiło z pozwami
przeciwko pracodawcy o zasądzenie wynagrodzenia za pracę, które wynika, ich
zdaniem, ze zobowiązania się pozwanego do 30% podwyżki płac wobec każdego
pracownika.
Sąd Rejonowy-Sąd Pracy we Włocławku wyrokiem z dnia 28 listopada 1995 r.
oddalił powództwa i ustalił, że w dniu 14 lipca 1994 r. [...] Grupa Kapitałowa S.A. w P.
zawarła umowę kupna-sprzedaży akcji Fabryki Lin i Drutu "D." S.A. w W. z Ministrem
Przekształceń Własnościowych. W art. 5 ust. 4 tej umowy kupujący zobowiązał się do
spowodowania, aby Spółka podwyższyła o 30% wynagrodzenia pracowników Spółki
przed upływem dwóch miesięcy od dnia podpisania umowy, pod rygorem kary umownej
w wysokości równej kwocie łącznej przyrzeczonego podwyższenia wynagrodzeń wraz z
należną z tego tytułu składką na ZUS.
Strona pozwana wprowadziła z dniem 1 września 1994 r. podwyżkę płac dla pracow-
ników, przeznaczając na ten cel 1.904 mln. zł, co stanowi więcej niż 30% dotychcza-
sowego funduszu wynagrodzeń.
Badając zamiar stron przy ustalaniu treści art. 5 ust. 4 pkt. c umowy kupna -
sprzedaży, Sąd Rejonowy zwrócił się w tym przedmiocie do Ministra Przekształceń
Własnościowych i przedstawicieli [...] Grupy Kapitałowej, którzy wyjaśnili, że w tym
punkcie umowy z dnia 14 lipca 1994 r. chodziło o podwyższenie o 30% funduszu
wynagrodzeń. Na tej podstawie Sąd Rejonowy uznał, że omawiana umowa, w części
podwyższenia o 30% wynagrodzeń pracowników, została przez pozwanego zrealizowa-
na.
Rozpoznając rewizje powodów, Sąd Wojewódzki Sąd Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych uznał, że powstało zagadnienie prawne, budzące poważne wątpliwości,
jaki charakter prawny ma zapis art. 5 ust. 4 pkt c umowy sprzedaży części akcji Fabryki
Lin i Drutu "D." S.A. z dnia 14 lipca 1994 r. Umowa ta została bowiem zawarta w czasie,
kiedy obowiązywała ustawa z dnia 26 stycznia 1984 r. o zasadach tworzenia zak-
ładowych systemów wynagradzania (Dz. U. 1990 r., Nr 69, poz. 407). W pozwanym
zakładzie pracy obowiązywało porozumienie płacowe z 29 sierpnia 1988 r., które w dniu
22 lutego 1995 r. zostało wpisane do Rejestru Zakładowych Układów Zbiorowych Pracy.
Umowa sprzedaży części akcji nie została zawarta przez podmioty wymienione w art. 6
ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 1984 r., nie jest to zatem porozumienie płacowe mimo,
że przedstawiciele związków zawodowych uczestniczyli w posiedzeniach, na których
kształtowano treść umowy. Zawarta w dniu 14 lipca 1994 r. umowa nie pogorszyła
sytuacji pracowników, wręcz odwrotnie, w założeniu sytuację tę poprawiła przez
podwyższenie wynagrodzenia pracowników, to jednak w związku z treścią art. 5 ust. 4
pkt c tej umowy powstają wątpliwości, czy pracownik może żądać od pracodawcy
podwyższenia indywidualnego wynagrodzenia oraz, czy chodziło o podwyższenie o
30% wynagrodzeń zasadniczych, czy łącznych wynagrodzeń z dodatkami.
Zdaniem Sądu Wojewódzkiego, zapis art. 5 ust 4 pkt c umowy sprzedaży nie
stwarza dla pracowników żadnych praw podmiotowych, jednakże zagadnienie to na-
suwa wątpliwości z uwagi na to, że sprawa dotyczy nie tylko jednego pracownika poz-
wanego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na podstawie umowy sprzedaży zawartej dnia 14 lipca 1994 r. między Skarbem
Państwa Rzeczypospolitej Polskiej, reprezentowanym przez Ministra Przekształceń
Własnościowych a [...] Grupą Kapitałową Spółką Akcyjną w P. w sprawie sprzedaży
akcji "D.W." S.A., [...] Grupa Kapitałowa S.A. zakupiła 51% kapitału akcyjnego Spółki -
Fabryka Lin i Drutu "D." w W., zobowiązując się w art. 5 ust. 4 pkt c umowy do
spowodowania, aby Spółka podwyższyła o 30% wynagrodzenia pracowników Spółki
przed upływem dwóch miesięcy od dnia podpisania umowy, pod rygorem kary umownej
w wysokości równej kwocie łącznej przyrzeczonego podwyższenia wynagrodzeń, wraz
z należną składką na ZUS. Kara będzie płatna w ciągu 14 dni od zgłoszenia pisemnego
żądania przez sprzedającego.
Powyższe postanowienie znalazło potwierdzenie w liście skierowanym do załogi
[...], zatytułowanym "Do pracowników D. - D. nasz wspólny interes". [...] Grupa
Kapitałowa S.A. poinformowała w nim pracowników, ze nabyła 51% akcji, co wskazuje,
że list ten został skierowany do pracowników po fakcie zawarcia umowy kupna tych
akcji.
Mylnie zatem pracownicy, w tym także powodowie stający na rozprawie przed
Sądem Najwyższym, uważali, że powyższy list [...] Grupy Kapitałowej S.A. stanowi
przyrzeczenie podwyższenia o 30% wynagrodzenia za pracę każdemu pracownikowi.
Takiej obietnicy list nie zawiera, potwierdza jedynie umowne zobowiązanie [...] Grupy
Kapitałowej do podniesienia płac o 30% oraz utrzymania dotychczasowego poziomu
zatrudnienia przez co najmniej trzy lata.
Tak samo z treści art. 5 ust. 4 pkt c umowy z dnia 14 lipca 1994 r. nie wynika,
żeby kupująca akcje D. [...] Grupa Kapitałowa zobowiązała się do podwyższenia o 30%
wynagrodzenie każdemu pracownikowi. Zobowiązano się natomiast do spowodowania,
aby Spółka D. podwyższyła o 30% wynagrodzenia pracowników, co oznacza, że jest to
postanowienie o charakterze finansowym powodujące podwyższenie globalnego
funduszu wynagrodzeń Firmy D. Postanowienie to obciążało [...] Spółkę Kapitałową,
jednakże podziału tej podwyżki dla poszczególnych pracowników dokonywała Spółka
D., jako pracodawca.

Słusznie więc zauważył Sąd Wojewódzki, że art. 5 ust. 4 pkt c umowy zawartej
miedzy Skarbem Państwa i [...] Grupą Kapitałową S.A. nie jest porozumieniem pła-
cowym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 stycznia 1984 r. o zasadach two-
rzenia zakładowych systemów wynagradzania (jednolity tekst: Dz. U. 1990 r., Nr 69,
poz. 407 ze zm.), stronami tej umowy nie były też podmioty wymienione w art. 6 ust. 2
tej ustawy.
W uchwale z dnia 24 listopada 1993 r., I PZP 46/93 (OSNCP 1994 z. 6 poz. 131)
Sąd Najwyższy rozstrzygając zagadnienie prawne, dotyczące skuteczności ewen-
tualnych roszczeń pracowników wyprowadzonych z porozumienia, które również nie
miało normatywnego charakteru porozumienia płacowego stwierdził, że wobec braku w
tym przedmiocie regulacji w zakresie prawa pracy, należy sięgnąć, poprzez art. 300 KP,
do uregulowań kodeksu cywilnego, stosując je odpowiednio.
Względem pracowników, którzy nie byli stroną takiego porozumienia, powinno
być ono ocenione, jako umowa na rzecz osoby trzeciej (art. 393 KC).
Także w obecnie rozpoznawanym zagadnieniu prawnym rozważenia wymaga,
czy źródłem indywidualnych roszczeń powodów o podwyższenie wynagrodzenia jest
postanowienie umowne na ich rzecz.
Pozostaje zatem do oceny charakter prawny omawianego postanowienia umowy
z dnia 14 lipca 1994 r. w relacji do pracowników,- którzy nie byli stroną tej umowy - na
podstawie art. 393 KC stosowanego, poprzez art. 300 KP. Art. 393 § 1 KC stanowi, że
jeżeli w umowie zastrzeżono, że dłużnik spełni świadczenie na rzecz osoby trzeciej,
osoba ta w braku odmiennego postanowienia umowy, może żądać spełnienia
zastrzeżonego świadczenia bezpośrednio od dłużnika. Przepis ten miałby zastosowanie
wówczas, gdyby w omawianej umowie zastrzeżono, że kupujący akcje D. spełni
świadczenie na rzecz osoby trzeciej, to jest na rzecz każdego pracownika osobno
zobowiązując się do podwyższenia o 30% wynagrodzenie każdego pracownika. Tylko
takie zobowiązanie dawałoby pracownikom prawo do żądania spełnienia określonego w
umowie świadczenia [...] Grupy Kapitałowej S.A., wprost od niej .
Postanowienie umowne zawarte w art. 5 pkt 4c nie zawiera jednakże takiego
zobowiązania na rzecz osoby trzeciej. Przekonuje o tym treść tego postanowienia i
użyte w nim sformułowanie "kupujący spowoduje, aby Spółka podwyższyła...", co nie
jest równoznaczne i za takie nie można uznać, że kupujący akcje zobowiązał się wobec
każdego pracownika do wypłaty wynagrodzenia zwiększonego o 30%. Potwierdza to
również przewidziana kara umowna na rzecz sprzedającego akcje.
Gdyby przy zawieraniu omawianej umowy zamiarem stron było posłużenie się w
niej konstrukcją z art. 393 KC i zawarcie zastrzeżenia świadczenia na rzecz osoby
trzeciej, to sankcją za niewykonanie takiego zobowiązania nie byłaby kara umowna na
rzecz Skarbu Państwa, jako strony umowy, ale na rzecz pracowników, to jest osób
trzecich w relacji do stron umowy.
Reasumując należy przyjąć, że skoro omawiana umowa sprzedaży akcji D.,
zawarta między Skarbem Państwa i [...] Grupą Kapitałową S.A., nie jest porozumieniem
płacowym, dającym pracownikom D. podstawę prawną dla roszczeń o podwyższenie
wynagrodzeń, a także w umowie tej nie zostały określone świadczenia na rzecz osoby
trzeciej, brak jest zatem podstawy prawnej do uwzględnienia żądań powodów o
zwiększenie ich wynagrodzeń za pracę.
Wątpliwości Sądu Wojewódzkiego wymagały rozstrzygnięcia i dokonania roz-
ważań w kontekście art. 393 KC Natomiast argument, że sprawa nie jest jednostkowa i
dotyczy większej liczby pracowników, nie powinien stanowić jedynego uzasadnienia dla
przedstawienia Sądowi Najwyższemu sprawy w trybie art. 391 KPC.
Biorąc pod uwagę powyższe przesłanki podjęto uchwałę, jak w sentencji.

========================================