- poinformowali w poniedziałek prawnicy, pracujący nad projektem nowelizacji.
Z okazji planowanego na ten tydzień rozpoczęcia prac w Sejmie nad nowelizacją, w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych odbyła się w poniedziałek konferencja prasowa.
Konfederacja przygotowała pierwotną wersję projektu, którą w lipcu ubiegłego roku przekazała rządowi. Rząd, po przeprowadzeniu m.in. uzgodnień międzyresortowych, skierował projekt do Sejmu.
Projekt zakłada 83 zmiany w samym (obowiązującym od 1 stycznia 2001 roku) Kodeksie spółek handlowych. Ponadto przewiduje 17 zmian w ustawie o rachunkowości oraz nieliczne poprawki w innych ustawach.
Stanisław Sołtysiński, współtwórca projektu nowelizacji, poinformował, że wśród tych propozycji jest nowy rodzaj papierów wartościowych, tzw. warrantów subskrybcyjnych. Zmiana ta została wprowadzona do projektu przez rząd.
Według projektu, zarząd - w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego - może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela, uprawniające ich posiadaczy do zapisu na akcje, emitowane w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru.
Wyłączenie prawa poboru wymagać będzie uchwały walnego zgromadzenia, o ile zarząd nie zostanie upoważniony do wyłączenia prawa poboru za zgodą rady nadzorczej.
W ocenie prawników pracujących nad nowelizacją, dzięki nowym przepisom - mało sformalizowanym - zarządy spółek publicznych będą mogły w większym stopniu niż obecnie reagować na koniunkturę na rynku w celu podwyższenia kapitału.
Projekt zwiększa ponadto znacznie granicę warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Obecnie wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego w dniu podejmowania uchwały. Projekt zakłada natomiast, że wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego.
Ponadto w projekcie nowelizacji proponuje się obniżenie wymogów w zakresie minimalnej wartości udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i minimalnej wartości akcji, odpowiednio: do 50 zł z 500 zł i do 1 gr z 1 zł.
"Najważniejsza jest wartość całego kapitału, a nie minimalna wartość udziałów czy akcji" - powiedział Sołtysiński.
Dodał, że obecne przepisy stawiają pracownikom będącym udziałowcami lub akcjonariuszami spółek zbyt wygórowane wymagania i nie uwzględniają recesji.
Zgodnie z obecnym brzmieniem kodeksu, udziałowcy spółek z o.o. powinni do końca tego roku spełnić wymogi co do minimalnej wielkości udziałów.
Sołtysiński ma nadzieję, że nowelizacja wejdzie w życie przed końcem tego roku, dzięki czemu udziałowcy nie będą musieli dopasowywać się do obecnych wymogów minimalnej wielkości udziałów w spółce z o.o. ( tzn. 500 zł).
Ponadto ma zostać usunięty przepis, zgodnie z którym obecnie jest niemożliwa wypłata dywidendy z kapitałów rezerwowych powstałych wcześniej niż trzy lata przed podziałem zysku. Usunięcie tego ograniczenia umożliwi wypłatę dywidendy w spółce, która przez ostatnie trzy lata nie miała zysków, a wcześniej w części lub całości zatrzymała zyski.
Nowelizacja ma też zmienić zapisy o tzw. przymusowym wykupie drobnych akcjonariuszy.
Obecnie decyzja o przymusowym wykupie akcjonariuszy posiadających mniej niż 5 proc. kapitału zakładowego wymaga uchwały nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 90 proc. kapitału zakładowego. Nowelizacja wprowadza próg 95 proc. Ponadto, ma dać drobnym akcjonariuszom prawo do żądania wykupu ich akcji, jeśli duzi akcjonariusze nie zrobili tego mimo podjętej uchwały.
Jedna ze zmian dotyczy przymusowego przekształcenia spółki cywilnej w jawną. Miałoby to być konieczne, gdy roczne obroty spółki cywilnej w ciągu ostatnich dwóch lat przekroczyły wartość 800 tys. euro, a nie 400 tys. euro, jak zakłada to obecnie kodeks.
Proponowana nowelizacja zakłada, że procedury przekształcenia mają być prostsze i mniej kosztowne.
Nowelizacja ma ponadto usunąć wątpliwości dotyczące spółek w organizacji, czyli takich, które jeszcze nie zostały zarejestrowane. Według projektu spółka w organizacji będzie mogła prowadzić działalność gospodarczą. Obecnie ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym - wbrew Ksh - określa, że spółka może podjąć działalność dopiero po jej zarejestrowaniu.
