Zablokowanie wpisu nowego akcjonariusza do księgi akcyjnej

Po przeniesieniu akcji imiennych ich nabywca powinien w pierwszej kolejności zadbać o ujawnienie go jako akcjonariusza w księdze akcyjnej, którą obowiązany jest prowadzić zarząd spółki. Dopiero wówczas nowy akcjonariusz będzie mógł wykonywać prawa przysługujące mu z akcji.

Nie gwarantuje mu tego bowiem sama czynność prawna przeniesienia akcji. W księdze akcyjnej wpisuje się dane podmiotów, którym przysługują akcje imienne, a także informacje o przeniesieniu akcji na inną osobę, bądź też o ustanowieniu na niej zastawu. Zanim jednak dojdzie do dokonania takiego wpisu, uprawniony musi skierować do zarządu spółki żądanie ujawnienia go w księdze akcyjnej jako akcjonariusza, załączając przy tym dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Takiego wpisu zarząd nie może dokonać z własnej inicjatywy.

[ ( http://static1.money.pl/i/h/66/t135746.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/kiedy;akcjonariusz;musi;informowac;o;zbyciu;akcji,31,0,860191.html) Kiedy akcjonariusz musi informować o zbyciu akcji
Wpisu zmieniającego, obejmującego ujawnienie w księdze akcyjnej nowego akcjonariusza, zarząd spółki nie ma prawa wprowadzić bez umożliwienia zajęcia w tym przedmiocie stanowiska przez dotychczasowego uprawnionego. Ustawodawca nałożył na zarząd obowiązek powiadomienia osób zainteresowanych, przed dokonaniem zmian zgodnych z żądaniem wnioskodawcy. Informując o zamiarze dokonania wpisu zmieniającego w księdze akcyjnej, zarząd musi jednocześnie wyznaczyć adresatowi zawiadomienia, którego uprawnienie ma zostać wykreślone z księgi akcyjnej, minimum dwutygodniowy termin dla zgłoszenia pisemnego sprzeciwu.

Sprzeciw skutkuje wstrzymaniem zmiany wpisu, co z kolei stanowi problem dla akcjonariusza, który nie może realizować przysługujących mu uprawnień. To w praktyce oznacza, że akcjonariusz, będąc pozbawionym wykonywania prawa głosu, pozostaje bez wpływu na funkcjonowanie spółki i to mimo poniesienia kosztów nabycia akcji, często dość znacznych.

[ ( http://static1.money.pl/i/h/171/t125355.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/skutki;bledow;przy;nabywaniu;udzialow;w;spolkach,14,0,818190.html) Skutki błędów przy nabywaniu udziałów w spółkach
Wniesienie sprzeciwu wywołuje komplikacje nie tylko z punktu widzenia nabywcy akcji. Sytuacja taka nie jest klarowna także dla zarządu spółki, prowadzącego księgę akcji imiennych. Ustawodawca milczy bowiem w kwestii sprecyzowania skutków zgłoszenia sprzeciwu, ograniczając się jedynie do wskazania, iż okoliczność ta wstrzymuje zmianę wpisu.

Pojawia się zatem pytanie, w jaki sposób powinien zachować się zarząd. W razie nieuwzględnienia zasadnego sprzeciwu osoby wchodzące w skład organu spółki narażają się na odpowiedzialność odszkodowawczą wobec dotychczasowego akcjonariusza i karną, wynikającą z prowadzenia księgi akcyjnej z naruszeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych. Podobna odpowiedzialność, tym razem wobec nabywcy akcji, może z kolei grozić członkom zarządu w przypadku bezpodstawnego uwzględnienia sprzeciwu.

[ ( http://static1.money.pl/i/h/79/t124495.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/kiedy;mozna;zmusic;drobnych;akcjonariuszy;do;sprzedazy;akcji,238,0,825582.html) Kiedy można zmusić drobnych akcjonariuszy do sprzedaży akcji
Wobec braku rozstrzygnięcia tej kwestii, w praktyce możliwe jest zastosowanie różnych rozwiązań. Jednym z nich jest wskazywana niekiedy możliwość zrzeczenia się przez zbywcę akcji imiennych prawa składania sprzeciwu odnośnie wpisu do księgi akcyjnej nabywcy tych akcji. Jeśli jednak zbywca nie złoży takiego oświadczenia, to rozwiązaniem może być wstrzymanie się z dokonaniem wpisu do czasu ewentualnego wycofania sprzeciwu przez wnoszącego, bądź też do czasu wydania prawomocnego orzeczenia sądu, z którego wynikać będzie, iż żądającemu dokonania wpisu przysługuje uprawnienie, na które się powołuje.

Znajduje to potwierdzenie w wyroku Sąd Najwyższego z 27 kwietnia 2007 r. (I CSK 11/07), wskazującym, iż zarząd może odmówić dokonania wpisu, o ile są uzasadnione wątpliwości czy doszło do nabycia akcji. Można wtedy wystąpić z powództwem o ustalenie istnienia stosunku korporacyjnego pomiędzy nabywcą akcji a spółką oraz o nakazanie dokonania odpowiedniego wpisu do księgi akcyjnej.

Pozew ustalający może złożyć zarówno nabywca akcji, jak i sama spółka. Oba podmioty mają w tym interes prawny, ponieważ wobec spółki za akcjonariusza uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej. Czasami przyjmuje się też, że zarząd może na własne ryzyko ocenić zasadność sprzeciwu i dokonać wpisu zmieniającego, gdy dojdzie do wniosku, że sprzeciw jest oczywiście bezzasadny.

Autorka jest adwokatem w Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna