Więcej praw dla akcjonariuszy

Z początkiem sierpnia 2009 r. wchodzą w życie dwie nowelizacje Kodeksu spółek handlowych. Pierwszego sierpnia weszła _ mała _ nowelizacja będąca efektem prac komisji sejmowej _ Przyjazne Państwo _.

Dziś natomiast wchodzi w życie _ duża _ nowelizacja wprowadzana wraz ze zmianami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, która obejmuje dostosowanie polskiego prawa do norm Unii Europejskiej w zakresie ułatwienia akcjonariuszom spółek publicznych wykonywania praw korporacyjnych, aktywnego uczestnictwa w podejmowaniu decyzji w spółkach oraz określenia zasad zwoływania walnych zgromadzeń.

Wcześniej obowiązujące przepisy budziły wątpliwości interpretacyjne.

Możliwość ograniczenia prawa głosu miała chronić mniejszych akcjonariuszy przed akcjonariuszem dominującym.Do tej pory spółka mogła wprowadzić w statucie takie ograniczenie dla udziałowców dysponujących 20-procentowym udziałem. Uznano jednak, że jest to próg niewystarczający dla uniknięcia dyskryminacji słabszych wspólników.

Zmiany wprowadzają obniżenie progu liczby głosów, po przekroczeniu którego statut spółki może przewidywać ograniczenie prawa głosu. Zmiana progu z 1/5 do 1/10 liczby wszystkich głosów pomoże eliminować niepożądane zjawisko koncentracji kontroli w spółkach - szczególnie wyraźne w spółkach o rozwodnionym akcjonariacie.

Do tej pory nie było jasne, czy ograniczenie prawa głosu dotyczy wyłącznie akcjonariuszy, czy też znajduje zastosowanie również do osób dysponujących prawem głosu na podstawie innego tytułu prawnego (zastawnicy, użytkownicy). W doktrynie pojawiały się rozbieżne stanowiska na ten temat.

• Zmniejszenie praw wspólników wymaga zgody wszystkich
  • Kiedy wspólnik ma prawo do udziału w wypracowanym zysku?
  • Menedżerowie łatwiej wykupią walory spółki
  • Rząd przyjął nowelizację kodeksu spółek handlowych
  • Najważniejsze informacje w twojej skrzynce e-mail!

Doprecyzowanie brzmienia przepisu odnośnie innych niż akcjonariusze osób wykonujących prawo głosu powoduje, że po nowelizacji nie ulega wątpliwości, kogo dotyczy ograniczenie prawa głosu. Obejmuje ono wszystkich wykonujących prawo głosu, a nie tylko akcjonariuszy.

Celem wprowadzenia nowych przepisów jest poprawa ładu korporacyjnego publicznych spółek akcyjnych. Nowe przepisy ułatwiają aktywny udział akcjonariuszy w podejmowaniu decyzji w spółkach i usprawnienie kontroli nad zarządem. Skierowane są do wszystkich akcjonariuszy, ale niektóre regulacje będą miały znaczenie przede wszystkim dla drobnych inwestorów. Zamierzone cele mają być osiągnięte przez:

• - obniżenie z 1/10 do 1/20 udziału w kapitale zakładowym progu umożliwiającego grupie akcjonariuszy mniejszościowych realizowania określonych uprawnień (prawo żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku jego obrad określonych spraw oraz prawo przedstawiania spółce przed terminem walnego zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw już wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku),
  • - możliwość zgłaszania spółce projektów uchwał i spraw rozpatrywanych na walnym zgromadzeniu nie tylko na piśmie, ale również przy użyciu środków komunikacji elektronicznej,
  • - umożliwienie zwoływania nadzwyczajnych walnych zgromadzeń nie tylko przez zarząd, ale również przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę wszystkich głosów,
  • - samodzielne zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przez radę nadzorczą (ograniczenie możliwości zarządu w zakresie blokowania zwoływania walnych z _ niewygodnym _ porządkiem obrad),
  • - możliwość wprowadzenia do statutu spółki zapisów dających prawo uczestniczenia w zgromadzeniach oraz głosowania w ich trakcie przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej (transmisje obrad),
  • - zakaz ograniczenia oddawania głosów za pośrednictwem pełnomocnika,
  • - obowiązek prowadzenia strony internetowej przez każdą spółkę publiczną i zamieszczania na tej stronie wszystkich informacji związanych z walnymi zgromadzeniami akcjonariuszy, w tym obowiązek informowania o zwołaniu walnego zgromadzenia i obowiązek podawania w ogłoszeniu o zwołaniu walnego informacji na temat procedur obowiązujących podczas zgromadzenia oraz możliwości uczestniczenia w nim przez akcjonariuszy.

Nowelizacja wynika z konieczności dostosowania przepisów do norm UE. Jest to implementacja dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2007/36/WE z dnia 11 lipca 2007 r. (zasadnicza zmiana) i 2007/63/WE z dnia 13 listopada 2007 r.

Wprowadzane zmiany mogą spowodować większy udział w życiu spółek ze strony akcjonariuszy, którzy dotychczas ograniczali się do biernego obserwowania działań zarządów i inwestorów większościowych.

Praktyka pokazuje, że w przypadku spółek publicznych z rozdrobnionym akcjonariatem czasem tylko kilka procent głosów pozwala mieć duży wpływ na decyzje podejmowane podczas walnych zgromadzeń.

Upowszechnienie komunikacji elektronicznej i umożliwienie działania przez pełnomocnika może ułatwić grupowanie się rozproszonego akcjonariatu, czego skutkiem może być przekształcenie go w siłę mającą praktyczne znaczenie w procesie podejmowania decyzji przez organy spółek.