Wyrok z dnia 8 lutego 2002 r.
II UKN 54/01

Wejście w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i pry-
watyzacji (jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.) nie spowo-
dowało wymagalności roszczenia o wypłatę nagrody z zysku dla załogi, prze-
znaczonej na zakup akcji po cenach preferencyjnych, jeżeli miała ona nastąpić
pod warunkiem ,,odstąpienia od prywatyzacji".


Przewodniczący SSN Jerzy Kuźniar, Sędziowie SN Krystyna Bednarczyk,
Roman Kuczyński (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 lutego 2002 r. sprawy
z powództwa Aleksandry W. i Sławomira S. przeciwko Przedsiębiorstwu Eksportu i
Importu ,,K." Spółce Akcyjnej w K. o zapłatę, na skutek kasacji powodów od wyroku
Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 31 marca 2000 r. [...]

o d d a l i ł kasację
nie obciążył powodów kosztami postępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e


Powódka Aleksandra W. domagała się zasądzenia kwoty 29.747 zł z ustawo-
wymi odsetkami od 15 czerwca 1998 r., a powód Sławomir S. kwoty 31.687 zł z usta-
wowymi odsetkami od 15 czerwca 1998 r. od pozwanego Przedsiębiorstwa Eksportu
i Importu ,,K." SA w K. Powodowie podali, że w okresie ich zatrudnienia Ogólne Ze-
branie Pracowników w dniu 11 maja 1993 r. powzięło uchwałę o podziale zysku dla
załogi za rok 1992, przeznaczając kwotę 40.700.000.000 starych złotych na wykup
akcji w związku z zamierzoną prywatyzacją przedsiębiorstwa. W dniu 26 maja 1998
r. - po dokonaniu podziału funduszu prywatyzacyjnego - powódce Aleksandrze W.
wypłacono 13.837.35 zł, a powodowi Sławomirowi S. kwotę 14.705,78 zł . Powodo-
wie wnoszą o ustalenie faktycznej wartości tego świadczenia pieniężnego z uwagi na
istotną zmianę siły nabywczej pieniądza od 1993 r. Gdyby kwota przeznaczona na
wykup akcji została przykładowo zdeponowana na rachunku PKO BP, to od wypła-
conych powodom kwot należałyby się odsetki w wysokości dochodzonej pozwem.

W odpowiedzi na pozew strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa,
gdyż opisany w pozwie stan faktyczny nie uzasadnia żądania przez powodów odse-
tek, bowiem świadczenia spełnione zostały bez opóźnień, ani żądania waloryzacji w
trybie art. 3581 § 3 KPC, ponieważ nie są spełnione przesłanki zastosowania tego
przepisu. Zdaniem pozwanej, wierzytelność o wypłatę kwot przeznaczonych na wy-
kup akcji powstała i zarazem stała się wymagalna w dniu 25 maja 1998 r., który był
dniem rozpoczęcia zapisów na akcje oferowane przez Skarb Państwa w trybie pu-
blicznym. Od tego dnia istniała możliwość wykorzystania środków Funduszu zgodnie
z intencją jaka legła u podstaw uchwały z 11 maja 1993 r., czyli nabycia akcji pozwa-
nej od Skarbu Państwa. Powodowie otrzymali należne im kwoty w dniu 26 maja 1998
r., dlatego nie może być mowy o opóźnieniu.

Wyrokiem z dnia 18 października 1999 r. Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpie-
czeń Społecznych w Katowicach oddalił powództwo. Sąd ten ustalił, że w dniu 11
maja 1993 r. Ogólne Zebranie Pracowników pozwanego podjęło uchwałę nr 3 o po-
dziale zysku za rok 1992, przeznaczając część nagrody z zysku na wykup akcji. W
uchwale tej również stwierdzono, że w przypadku odstąpienia od prywatyzacji kwota
przeznaczona na wykup akcji będzie wypłacona gotówką. W związku z wejściem w
życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsię-
biorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), konieczna stała się zmiana
sposobu prywatyzacji ,,K." i zdecydowano o publicznej sprzedaży akcji przez Skarb
Państwa, którą rozpoczęto w dniu 4 czerwca 1998 r. Skoro w uchwale nr 3 z 1993 r.
nie zamieszczono żadnego terminu, w którym prywatyzacja miałaby być zakończona,
Sąd uznał, że roszczenie o wypłatę odpowiedniej kwoty w gotówce stało się wyma-
galna w dniu rozpoczęcia zapisów na akcje oferowane przez Skarb Państwa w trybie
publicznym, zatem pozwany nie pozostawał w zwłoce z wypłatą należnych powodom
kwot w dniu 26 maja 1998 r. Z tych względów nie ma również podstaw do zasądze-
nia powodom odsetek od 1993 r. bądź waloryzacji otrzymanych przez powodów kwot
za okres, kiedy wierzytelność nie istniała.

Apelację od powyższego wyroku złożyli powodowie zarzucając naruszenie
prawa materialnego przez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, w
szczególności art. 63 ust. 2 i 3 w związku z art. 77 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r.
o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych poprzez przyjęcie, że
wierzytelność powodów o wypłatę środków zgromadzonych na funduszu nagród na
wykup akcji stała się wymagalna w dniu rozpoczęcia zapisów na akcje oferowane
przez Skarb Państwa, podczas gdy za datę wymagalności należało przyjąć dzień 23
października 1996 r. jak również naruszenie przepisu art. 3581 § 3 KC poprzez przy-
jęcie, że pracownik nie może żądać waloryzacji niewypłaconej w terminie nagrody z
zysku za konkretny okres rozliczeniowy, za który dzielony był wypracowany również
przez niego zysk za 1992 r., sprzeczność istotnych ustaleń z treścią zebranego w
sprawie materiału przez przyjęcie, że fundusz przeznaczony na wykup akcji stanowił
część funduszy własnych Przedsiębiorstwa. Zdaniem powodów przepis art. 63
ustawy z 30 sierpnia 1996 r. ustanawiający prawo pracowników do nieodpłatnego
nabycia do 15% akcji stanowiących własność Skarbu Państwa, wszedł w życie z
dniem 23 października 1996 r. W tej dacie cel, dla którego utworzony został fundusz
nagród na wykup akcji, stracił rację bytu i należy datę tę przyjąć jako datę wymagal-
ności roszczenia.

Wyrokiem z dnia 31 marca 2000 r. Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w Katowicach oddalił apelację powodów. Zdaniem Sądu drugiej instan-
cji Sąd Okręgowy przeprowadził wyczerpujące postępowanie dowodowe w sprawie,
słusznie ustalając w oparciu o zebrany materiał, iż roszczenia powodów dotyczące
waloryzacji od 1993 r. wypłaconych im nagród z zysku według stopy oprocentowania
lokat oszczędnościowych złożonych w PKO BP uwzględnione być nie mogły. Wbrew
twierdzeniom apelacji datą wymagalności nagrody z zysku za rok 1992 w świetle tre-
ści uchwały nr 3 z 11 maja 1993 r., w której część nagrody z zysku przeznaczono na
zakup akcji, nie może być data wejścia w życie art. 63 ustawy z dnia 30 sierpnia
1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, to jest 23 paź-
dziernika 1996 r. Datą tą jest - jak słusznie przyjął Sąd pierwszej instancji - 25 maja
1998 r., czyli - dzień rozpoczęcia zapisów na akcje oferowane przez Skarb Państwa
w trybie publicznym. Wtedy też powstała możliwość nabycia akcji pozwanej od
Skarbu Państwa. Sąd drugiej instancji powołał się na wyrok Sądu Apelacyjnego w
Katowicach z dnia 26 września 1996 r. [...] w sprawie z powództwa powodów prze-
ciwko pozwanemu o zasądzenie nagród z zysku za 1992 r. oddalający powództwo,
który w uzasadnieniu stwierdził, że żądanie wypłaty części nagrody z zysku przezna-
czonej na wykup akcji nie było wymagalne w chwili orzekania. Dlatego brak podstaw
do wypłaty ustawowych odsetek, jak również waloryzacji wypłaconych powodom
świadczeń. Powodowie w czasie postępowania dowodowego nie wykazali by pozwa-
ny zobowiązany był do złożenia środków przeznaczonych na wykup akcji na odręb-
nym rachunku bankowym.

Kasacja powodów zarzuca powyższemu wyrokowi naruszenie prawa material-
nego - art. 63 w związku z art. 77 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych przez przyjęcie, że wymagalność rosz-
czenia powodów jest tożsama z datą rozpoczęcia zapisów na akcje oferowane przez
Skarb Państwa w trybie publicznym, a nie z datą wejścia w życie tej ustawy, art. 3581
§ 3 KC przez uznanie, że powodowie nie mogą żądać waloryzacji niewypłaconej w
terminie nagrody z zysku za wypracowany przez nich zysk w roku 1992 oraz naru-
szenie przepisów postępowania - art. 108 § 1 KPC przez brak zmiany orzeczenia o
kosztach w wyroku Sądu pierwszej instancji.


Sąd Najwyższy rozważył, co następuje:


Kasacja okazała się nieuzasadniona. Poza sporem jest, że uchwała nr 3 Ogól-
nego Zebrania Pracowników Przedsiębiorstwa Eksportu i Importu ,,K." z dnia 11 maja
1993 r., podjęta na gruncie przepisów art. 10 pkt 2 ustawy z dnia 25 września 1981 r.
o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego (Dz.U. Nr 24, poz. 123 ze zm.),
przeznaczyła - z ogólnego funduszu zysku dla załogi za rok 1992 wynoszącego
87.999.536.720 starych złotych - kwotę 44.700.000.000 starych złotych funduszu na-
gród na wykup akcji. Na tę ostatnią kwotę składało się 10.000.000.000 starych zł
funduszu nagród przeznaczonego na wykup akcji, 4.700.000.000 zł składki na ZUS i
30.000.000.000 zł podatku od ponadnormatywnych wypłat wynagrodzeń. Jednocze-
śnie uchwalono, że w przypadku odstąpienia lub złagodzenia rygorów podatkowych
kwota wypłat na zakup akcji dla załogi zostanie stosownie zwiększona, zaś w przy-
padku odstąpienia od prywatyzacji kwota przeznaczona na wykup akcji będzie wy-
płacona pracownikom w gotówce. Tego rodzaju uchwała miała prawo przesądzić
(por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 4 października 1994 r., I PZP 39/94,
OSNAPiUS 1995 r. nr 3, poz. 32) o zaniechaniu wypłat indywidualnych nagród z zy-
sku i zmianę ich przeznaczenia na cele związane z prywatyzacją (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 7 stycznia 1997 r., I PKN 53/96, OSNAPiUS 1997 r. nr 13, poz.
233). Wbrew twierdzeniom kasacji, brak jest podstaw do przyjęcia, że z dniem wej-
ścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przed-
siębiorstw państwowych roszczenia powodów o wypłatę nagród w gotówce stały się
wymagalne, ponieważ nadal pozostawała w mocy uchwała nr 3 Ogólnego Zebrania
Pracowników z dnia 11 maja 1993 r. Wejście w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996
r. nie może być bowiem samo przez się potraktowane jako ,,odstąpienie od prywaty-
zacji", o którym mowa w pkt IV2 uchwały nr 3. Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r.
zmieniła niektóre zasady i sposoby prywatyzacji, między innymi odstąpiła od możli-
wości nabycia przez pracowników prywatyzowanych zakładów do 20% akcji spółek
należących do Skarb u Państwa na zasadach preferencyjnych i zastąpiła ją prawem
do nieodpłatnego nabycia 15% ogółu akcji, lecz w dacie jej wejścia w życie nie było
jeszcze możliwe - odnośnie do konkretnego przedsiębiorstwa - ustalenie sposobu
prywatyzacji i ilości akcji, które będą chcieli nabyć potencjalni nabywcy, przy czym
nie można by wykluczyć, że niektórzy pracownicy mogliby nie poprzestać na prze-
znaczonej do nieodpłatnego nabycia puli akcji, ale i nabywać je odpłatnie - za środki
zgromadzone na funduszu prywatyzacyjnym utworzonym uchwałą nr 3. Przykłado-
wo, przepis art. 25 ust. 1 ustawy nakłada bowiem na dyrektorów przedsiębiorstw
państwowych spełniających warunki do przekształcenia w spółkę obowiązek złożenia
wniosków do Ministra Skarbu Państwa w terminie trzech miesięcy od dnia wejścia w
życie ustawy, zaś po myśli art. 38 ust. 1 ustawy uprawnionym do nieodpłatnego na-
bycia akcji zakreślono nieprzekraczalny termin sześciu miesięcy od dnia wpisania
spółki do rejestru do skorzystanie z tego prawa. Jest zatem oczywiste, iż dla ewentu-
alnej zmiany przeznaczenia środków z nagród z zysku zgromadzonych na funduszu
prywatyzacyjnym konieczna była zmiana uchwały nr 3 z dnia 11 maja 1993 r., po-
nieważ pozwane przedsiębiorstwo z dniem wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia
1996 r. nie przestało być prywatyzowane. Taka uchwała zapadła dopiero dnia 19
maja 1998 r. [...], a już w dniu 26 maja 1998 r. powodom zostały wypłacone stosow-
ne kwoty, co przyznają w pozwie. Godzi się przy tym zauważyć, że w wyniku zmian
przepisów podatkowych i ubezpieczeniowych pula przeznaczona na wypłaty dla pra-
cowników wzrosła z 10 mld starych zł do 24 mld 750 mln. starych zł. Brak jest zatem
przesłanek do uznania, że przed uchwałą z 26 maja 1998 r. roszczenie powodów o
wypłatę nagród z zysku stało się wymagalne, ponieważ do tej daty obowiązywała
uchwała z 11 maja 1993 r., która uniemożliwiała indywidualną wypłatę nagród, z
czym powodowie się godzili. Tym samym strona pozwana nie popadła w zwłokę w
wypłacie, a zatem oczywiście bezzasadne jest żądanie waloryzacji wypłat w trybie
art. 3581 § 3 KC, ponieważ jej warunkiem jest istotna zmiana siły nabywczej pienią-
dza po powstaniu zobowiązania. Pomiędzy 19 maja 1998 r. [...] a wypłatą świadczeń
(26 maja 1998 r. - twierdzenie pozwu) nie nastąpiła taka istotna zmiana siły nabyw-
czej pieniądza.

Chybiony jest też zarzut naruszenia art. 63 ust. 2 w związku z art. 77 ustawy z
dnia 30 sierpnia 1996 r., skoro pozwane przedsiębiorstwo zostało sprywatyzowane
ostatecznie pod rządem tej ustawy, a powodowie nie domagają się świadczeń w tej
ustawie przewidzianych. Spór bowiem nie dotyczy uczestniczenia w prywatyzacji
przez otrzymanie akcji nieodpłatnie, lecz o wypłatę nagród z zysku, których wypłata
była - w drodze uzgodnienia między powodami i stroną pozwaną (uchwała nr 3) -
zawieszona. Wobec nieprzeznaczenia w 1993 r. kwoty 10 mld starych złotych na
wypłaty nagród nie jest wiadome, ile wynosiłaby indywidualna nagroda każdego z
powodów i czy nominalnie odpowiadałaby kwocie wypłaconej w 1998 r., skoro w tym
roku przeznaczono na wypłaty ponad 24 mld zł. Brak jest również podstaw do prze-
prowadzania hipotetycznych wyliczeń odsetek od sumy globalnej funduszu w razie
jego złożenia na kontach bankowych, ponieważ różne banki oferują różne oferty lo-
kat, w tym indywidualnie negocjowane. Rozważania te nie są dopuszczalne wobec
braku kasacyjnego zarzutu naruszenia tych przepisów postępowania cywilnego,
które regulują materię dowodową. Nie można podzielić także kasacyjnego zarzutu
naruszenia art. 108 § 1 KPC, bowiem Sąd drugiej instancji zgodnie z tym przepisem
rozstrzygnął o kosztach sądowych, nie obciążając powodów kosztami zastępstwa
procesowego za drugą instancję, uwzględniając w tym względzie w całości wniosek
pełnomocnika powodów złożony na rozprawie apelacyjnej i dotyczący wyraźnie
kosztów zastępstwa za drugą instancję. Zaskarżenie przez powodów wyroku Sądu
pierwszej instancji w całości (a więc i orzeczenia o obciążeniu ich zwrotem kosztów
zastępstwa procesowego strony pozwanej) wobec oddalenia apelacji w całości nie
ma wpływu na konieczność uiszczenia kosztów za pierwszą instancję.

Odnosząc się do poglądu wyrażonego w powołanym w kasacji wyroku Sądu
Najwyższego z dnia 7 stycznia 1997 r., I PKN 53/96 (OSNAPiUS z 1997 r. nr 13,
poz. 233), który skład orzekający podziela, należy zauważyć, że odnosi się on do
odmiennego stanu faktycznego, a mianowicie dotyczy byłego pracownika, którego w
ogóle pozbawiono prawa do nagrody z zysku ,,przechowywanej" na funduszu prywa-
tyzacyjnym za okres, w którym był jeszcze zatrudniony, tylko dlatego, że już nie pra-
cował, a przedmiotem postępowania sądowego nie była wysokość tej nagrody.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy nie znalazł usprawiedliwionych podstaw
do uwzględnienia kasacji i w oparciu o art. 39312 KPC orzekł jak w sentencji wyroku.
========================================