Wyrok z dnia 13 stycznia 1998 r.
II UKN 445/97

Nabywca części majątku odpowiada solidarnie ze zbywcą za zaległości
podatkowe w opłacaniu składek na ubezpieczenia społeczne pracowników,
powstałe przed nabyciem majątku, tylko w takim stosunku, jaki wynika z war-
tości nabytej części majątku do wartości całego majątku zbywcy z dnia zawar-
cia umowy (art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 19 grudnia 1980 r. o zobowiązaniach
podatkowych - jednolity tekst: Dz.U. z 1993 r. Nr 108, poz. 486 ze zm. w związku
z § 1 pkt 12 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 lutego 1989 r. w sprawie
rozciągnięcia przepisów ustawy o zobowiązaniach podatkowych na niektóre
rodzaje świadczeń pieniężnych oraz określenia właściwych organów podatko-
wych w zakresie umarzania zaległości podatkowych, Dz.U. Nr 6, poz. 40 ze
zm.).

Przewodniczący SSN: Teresa Romer, Sędziowie SN: Maria Mańkowska,
Maria Tyszel (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 13 stycznia 1998 r. sprawy z wniosku
Spółdzielni Handlowo-Usługowo-Produkcyjnej "S." w S. przeciwko Zakładowi Ubez-
pieczeń Społecznych-Oddziałowi w O. o należność z tytułu składek na ubezpieczenie
społeczne, na skutek kasacji wnioskodawcy od wyroku Sądu Apelacyjnego-Sądu
Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie z dnia 28 maja 1997 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok oraz poprzedzający go wyrok Sądu Wojewódz-
kiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie z dnia 13 grudnia 1997
r. [...] i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

U z a s a d n i e n i e

Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w O., decyzją z dnia 12 sierpnia
1996 r., zobowiązał Spółdzielnię Handlowo-Usługowo-Produkcyjną "S." do zapłaty

- 2 -

kwoty 49.133,37 zł tytułem zaległych składek na ubezpieczenie społeczne należnych
od Spółdzielni Kółek Rolniczych w S. wobec nabycia części jej majątku trwałego zad-
łużonej Spółdzielni.
W odwołaniu Spółdzielnia "S." wniósł o zmianę zaskarżonej decyzji i zwol-
nienie z obowiązku zwrotu nie opłaconych przez Spółdzielnię Kółek Rolniczych skła-
dek na ubezpieczenie społeczne podnosząc, m.in., że zakres odpowiedzialności
wynikającej z przepisu art. 45 ustawy o zobowiązaniach podatkowych (jednolity tekst:
Dz. U. z 1993 r. Nr 108, poz. 486 ze zm.), Spółdzielni "S." z tytułu zaległych składek
za Spółdzielnię Kółek Rolniczych winien być ograniczony jedynie do składek
należnych za pracowników, którzy byli zatrudnieni w obiektach znajdujących się na
nieruchomościach nabytych przez tę Spółdzielnię.
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie wyro-
kiem z dnia 13 grudnia 1996 r. [...] oddalił odwołanie ustalając, że Spółdzielnia "S."
nabyła od Spółdzielni Kółek Rolniczych nieruchomość o powierzchni 1,36 ha z za-
budowaniami położoną w S., nieruchomości w P. i W.P. o łącznej powierzchni 123,80
m2 z prawem własności wzniesionych na niej budynków za kwotę 2 mld starych
złotych z korzyściami i ciężarami obciążającymi nabyty majątek oraz że Spółdzielnia
Kółek Rolniczych nie posiada majątku nieruchomego, nie prowadzi od lipca 1993 r.
działalności gospodarczej, nie ma też środków finansowych na egzekwowane
należności. Sąd Wojewódzki uznał, że roszczenia Oddziału ZUS są w pełni uza-
sadnione w świetle postanowień aktu notarialnego i przepisów ustawy z dnia 19
grudnia 1980 r. o zobowiązaniach podatkowych.
W apelacji od tego wyroku Spółdzielnia Handlowo-Usługowo-Produkcyjna "S."
wnosiła o jego uchylenie oraz o uchylenie decyzji Oddziału ZUS i przekazanie
sprawy temu organowi do ponownego rozpoznania [...].
Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie wyro-
kiem z dnia 28 maja 1997 r. [...] oddalił apelację, uznając ustalenia Sądu Wojewódz-
kiego za prawidłowe oraz podzielając jego argumentację prawną i ją uzupełniając.
Spółdzielnia Handlowo-Usługowo-Produkcyjna "S." w kasacji od tego wyroku
zarzuciła, że został wydany z naruszeniem "prawa materialnego przez błędną wy-
kładnię art. 45 ustawy z dnia 19 grudnia 1980 r. o zobowiązaniach podatkowych
(jednolity tekst: Dz. U. z 1993 r. Nr 108, poz. 486 ze zm.) w związku z § 1 pkt 12 roz-

- 3 -

porządzenia Rady Ministrów z dnia 16 lutego 1989 r. w sprawie rozciągnięcia prze-
pisów ustawy o zobowiązaniach podatkowych na niektóre rodzaje świadczeń pie-
niężnych oraz określenia właściwości organów podatkowych w zakresie umarzania
zaległości podatkowych (Dz. U. Nr 6, poz. 40 ze zm.), polegającą na:
- przyjęciu, że nabywca części majątku odpowiada solidarnie ze zbywcą za
całość należności z tytułu nie opłaconych składek na ubezpieczenie społeczne za-
trudnianych przez zbywcę pracowników,
- przyjęciu, że nabywca części majątku odpowiada solidarnie ze zbywcą za
całość należności z tytułu nie opłaconych składek na ubezpieczenie społeczne jeżeli
zbywca w wyniku sprzedaży części majątku utracił możliwość prowadzenia działal-
ności gospodarczej, tj. wprowadzenie dodatkowej przesłanki rozszerzającej odpo-
wiedzialność nabywcy majątku, nie przewidzianej przez art. 45 ustawy o zobowiąza-
niach podatkowych,
- uznaniu, że wartość nabytego majątku nie ma znaczenia przy określaniu za-
kresu odpowiedzialności nabywcy za należności z tytułu nie opłaconych składek na
ubezpieczenie społeczne, nawet jeśli wartość majątku nabytego nie przenosi połowy
wartości całego majątku zbywcy" i wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w cało-
ści i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi drugiej instancji,
względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz poprzedzającego go
wyroku sądu pierwszej instancji i przekazanie temuż Sądowi sprawy do ponownego
rozpoznania.

Rozpoznając kasację Sąd Najwyższy wziął pod uwagę, co następuje:

Na podstawie przepisu § 1 pkt 12 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16
lutego 1989 r. w sprawie rozciągnięcia przepisów ustawy o zobowiązaniach podat-
kowych na niektóre rodzaje świadczeń pieniężnych oraz określenia właściwości or-
ganów podatkowych w zakresie umarzania zaległości podatkowych (Dz. U. Nr 6, poz.
40 ze zm.), zwanego dalej rozporządzeniem, do należności Zakładu Ubezpieczeń
Społecznych z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne (...) stosuje się przepisy
ustawy z dnia 19 grudnia 1980 r. o zobowiązaniach podatkowych (Dz. U. Nr 27, poz.
111 ze zm.), zwanej dalej ustawą, w zakresie określonym m.in. przepisami art. 40-

- 4 -

49.
Stosownie do art. 45 ust. 1 ustawy, nabywca całości lub części majątku po-
datnika odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za jego zaległo-
ści podatkowe powstałe przed nabyciem majątku podatnika, jeżeli ten majątek albo
obrót, przychód lub dochód z niego został przyjęty do podstawy ustalenia zobowią-
zań podatkowych. Zakres odpowiedzialności nabywcy określa się w takim stosunku
do zobowiązań podatkowych podatnika, w jakim nabyty majątek (obrót, przychód lub
dochód) został przyjęty do podstawy zobowiązań podatkowych, jednakże tylko do
wysokości wartości nabytego majątku.
Jest poza sporem, że wnioskodawczyni aktem notarialnym z dnia 14 września
1993 r. nabyła od Spółdzielni Kółek Rolniczych część jej majątku oraz że zaległość w
opłacaniu składek na ubezpieczenie społeczne pracowników tej Spółdzielni, stano-
wiąca przedmiot sporu niniejszej sprawy, powstała przed zawarciem umowy kupna.
Sąd Najwyższy nie podziela poglądu Sądu Apelacyjnego, że "Zakład pracy,
jakim była Spółdzielnia Kółek Rolniczych w S., która jak wynika ze składników sprze-
dawanego majątku prowadziła różnorodną działalność gospodarczą, jest złożonym
organizmem i wydzielenie poszczególnych składników majątku trwałego, z którymi
związane były bezpośrednio należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne
nie jest możliwe. W tej sytuacji dla ustalenia, czy nabywca nieruchomości ponosi
odpowiedzialność solidarnie z tym zakładem pracy za należności z tytułu składek na
ubezpieczenie społeczne może mieć znaczenie wartość sprzedanego majątku i
związana z tą wartością możliwość prowadzenia działalności gospodarczej". Sąd ten
ustalił, że wartość majątku trwałego Spółdzielni Kółek Rolniczych wynosiła 10.740
mln zł, a na koniec tegoż roku zaledwie 372 mln, natomiast wartość tej części ma-
jątku, który kupiła Spółdzielnia "S." wyniosła 2 mld zł, a ponadto, że Spółdzielnia
Kółek Rolniczych od września 1993 r. w zasadzie zaprzestała prowadzenia działal-
ności gospodarczej. Zdaniem Sądu należy więc uznać, że wobec sprzedaży więk-
szości nieruchomości Spółdzielnia Kółek Rolniczych utraciła w przeważającej części
zdolność prowadzenia działalności gospodarczej, co uzasadnia zastosowanie prze-
pisu art. 43 ust. 1 powołanej ustawy jako podstawy do ustalenia odpowiedzialności
Spółdzielni "S." za "całość należności Spółdzielni Kółek Rolniczych z tytułu zaległych
składek na ubezpieczenie społeczne pracowników".

- 5 -

Wydając zaskarżony wyrok Sąd Apelacyjny nie uwzględnił zdania drugiego
zastosowanego przepisu art. 45 ustawy, że solidarna odpowiedzialność nabywcy, za
zaległości podatkowe (w rozpatrywanej sprawie za zaległości w opłacaniu składek na
ubezpieczenie społeczne pracowników) jest ograniczona wartością nabytego
majątku. Wykładnia gramatyczna tego przepisu prowadzi do wniosku, że nabywca
części majątku odpowiada za zaległości z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne
w takim samym stosunku, jaki wynika z wartości nabytej części do wartości całego
majątku zbywcy posiadanego w dniu nabycia majątku. W swych rozważaniach Sąd
porównał bilansową wartość majątku Spółdzielni Kółek Rolniczych z początku i końca
roku 1993, natomiast dla ustalenia zakresu odpowiedzialności wnioskodawcy
decydujące znaczenie ma porównanie wartości nabytej części majątku z wartością
majątku sprzedającej spółdzielni z dnia zawarcia aktu notarialnego. Słusznie
podkreślił Sąd Apelacyjny, że celem wprowadzenia tego przepisu jest ochrona
należności podatkowych (składek z tytułu ubezpieczeń społecznych) w przypadku
zbycia majątku przez osobę zobowiązaną do pokrycia tych należności, jednakże nie
znajduje uzasadnienia taka rozszerzająca wykładnia, według której nabywca części
majątku odpowiada za całość zaległości składkowych. Podkreślona przez Sąd Ape-
lacyjny informacja o zaprzestaniu przez Spółdzielnię Kółek Rolniczych działalności
gospodarczej oraz o bezskuteczności egzekucji nie mają znaczenia dla zakresu od-
powiedzialności nabywcy wynikającej z przepisu art. 45 ustawy.
Sąd Najwyższy zauważa, że w tego rodzaju sprawach właściwe byłoby roz-
ważenie możliwości wezwania do udziału w sprawie, na podstawie przepisu art. 477
§ 2 KPC, Spółdzielni Kółek Rolniczych, która, jak wynika z uzasadnienia wyroku
Sądu Apelacyjnego, istniała jeszcze w 1997 r.
Rozpoznając kasację Sąd Najwyższy jest związany jej granicami a wobec
braku podstawy kasacyjnej z art. 3931 pkt 2 KPC również ustaleniami faktycznymi
przyjętymi przez sąd drugiej instancji, jednakże wobec konieczności uchylenia zas-
karżonego wyroku zwraca uwagę na rozbieżność istotnych ustaleń Sądów orzekają-
cych; zaprzestanie działalności gospodarczej przez Spółdzielnię Kółek Rolniczych
Sąd Wojewódzki określił na lipiec 1993 r., Sąd Apelacyjny na wrzesień 1993 r., łą-
cząc je z kupnem części majątku przez wnioskodawczynię. Rozbieżność tę należy
dokładnie wyjaśnić przy ponownym rozpoznaniu sprawy.

- 6 -

Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy uznał kasację za zasadną i z
mocy przepisu art. 39313 KPC orzekł jak w sentencji wyroku.
========================================