Wyrok z dnia 26 maja 1995 r.
I PRN 18/95

W razie nieodpłatnego przejęcia przez gminę mienia pozostałego po
zlikwidowanym przedsiębiorstwie komunalnym, które nie podlegało prywatyzacji i
do którego stosuje się odpowiednio przepisy o przedsiębiorstwach
państwowych, gmina ponosi odpowiedzialność za zobowiązania tego przed-
siębiorstwa wynikające ze stosunku pracy do wysokości wartości przejętego
mienia (art. 40 § 2 k.c. w związku z art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 10 maja 1990 r.
Przepisy wprowadzające ustawę o samorządzie terytorialnym i ustawę o pra-
cownikach samorządowych - Dz. U. Nr 32, poz. 191 ze zm.).

Przewodniczący SSN: Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Józef Iwulski
(sprawozdawca), Kazimierz Jaśkowski,

Sąd Najwyższy, przy udziale prokuratora Piotra Wiśniewskiego, po rozpoznaniu
w dniu 26 maja 1995 r. sprawy z powództwa Henryka Z. przeciwko Zarządowi Miasta i
Gminy w S. o odprawę emerytalną, na skutek rewizji nadzwyczajnej Ministra
Sprawiedliwości [...] od wyroku Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Spo-
łecznych w Kaliszu z dnia 23 listopada 1994 r. [...]

o d d a l i ł rewizję nadzwyczajną

U z a s a d n i e n i e

Powód Henryk Z. w pozwie wniesionym przeciwko Zarządowi Miasta i Gminy w
S., po sprecyzowaniu żądania, wniósł o zasądzenie kwoty 66 510 000 zł z odsetkami,
tytułem odpraw przewidzianych w art. 39 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych
oraz w art. 8 ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania
stosunków pracy z przyczyn dotyczących zakładu pracy.
Wyrokiem z dnia 27 maja 1993 r., [...], Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpie-
czeń Społecznych w Kaliszu zasądził na rzecz powoda tytułem tych odpraw, kwotę 54
355 500 zł z odsetkami. Sąd Wojewódzki ustalił, że powód w okresie od 22 kwietnia
1991 r. do 31 lipca 1992 r. był zatrudniony w Przedsiębiorstwie Budownictwa Ko-
munalnego w S. na stanowisku dyrektora. Z dniem 15 czerwca 1992 r. został odwołany
w sposób równoznaczny z wypowiedzeniem umowy o pracę, ze względu na likwidację
Przedsiębiorstwa. Z dniem 31 lipca 1992 r. pozwany rozwiązał z powodem umowę o
pracę bez wypowiedzenia z uwagi na ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków
pracowniczych. Sąd Wojewódzki nie znalazł argumentów uzasadniających przypisanie
powodowi zarzutu działania na szkodę Przedsiębiorstwa i zasądził obie dochodzone
pozwem odprawy.
Wyrokiem z dnia 31 sierpnia 1992 r., [...], Sąd Apelacyjny w Łodzi uchylił wyżej
opisany wyrok Sądu Wojewódzkiego w Kaliszu i przekazał sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Rejonowemu w Kępnie. Sąd Apelacyjny stwierdził, że w sprawach
o roszczenia ze stosunku pracy osób zatrudnionych na podstawie powołania biernie
legitymowanym jest zawsze zakład pracy, a nie organ założycielski. Sąd Apelacyjny
wskazał na potrzebę wezwania do udziału w sprawie właściwej strony pozwanej.
Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Rejonowy w Kępnie, postanowieniem z
dnia 19 stycznia 1994 r. wezwał do udziału w sprawie w charakterze pozwanego,
likwidatora Przedsiębiorstwa Budownictwa Komunalnego w S. Przy próbie doręczenia
wezwania temu likwidatorowi okazało się jednak, że proces likwidacji został
zakończony, a likwidowane Przedsiębiorstwo zostało już wykreślone z rejestru. Wyro-
kiem z dnia 3 marca 1994 r., [...], Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Kępnie zasądził na rzecz
powoda od Zarządu Miasta i Gminy w S. kwotę 54 355 500 zł z odsetkami i kosztami
postępowania, umarzając postępowanie w pozostałym zakresie. Sąd ten m.in. wywiódł,
że skoro Przedsiębiorstwo Budownictwa Komunalnego w S. utraciło legitymację
procesową to "taką bierną legitymację procesową uzyskał w tej dacie Zarząd Miasta i
Gminy S. jako organ założycielski, który to organ w charakterze pozwanego występował
od dnia wniesienia powództwa". Zarząd Miasta i Gminy S., zdaniem Sądu Rejonowego,
przejął w zakresie roszczeń pracowniczych zobowiązania zlikwidowanego
Przedsiębiorstwa.
Wyrokiem z dnia 23 listopada 1994 r., [...], Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubez-
pieczeń Społecznych w Kaliszu zmienił opisany wyżej wyrok Sądu Rejonowego w
Kępnie w ten sposób, że obniżył zasądzoną na rzecz powoda kwotę do 18 118 500 zł z
odsetkami i zniósł między stronami koszty postępowania. Zdaniem Sądu Wojewódz-
kiego, skoro zakończył się proces likwidacji zakładu pracy powoda, to "legitymację
bierną mógł mieć wyłącznie Zarząd Miasta i Gminy w S., jako organ założycielski
zlikwidowanego Przedsiębiorstwa, w innej sytuacji powód nie miałby żadnej możliwości
dochodzenia swoich należności". Sąd Wojewódzki zmianę zaskarżonego wyroku
uzasadnił wejściem w życie ustawy z dnia 29 maja 1993 r. o zmianie ustawy o przedsię-
biorstwach państwowych (Dz. U. Nr 60, poz. 280), która z dniem 5 lipca 1993 r. zmieniła
art. 39 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych i wykluczyła nabycie przez dyrektora
odprawy, jeżeli rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło w związku z likwidacją
przedsiębiorstwa.
Rewizję nadzwyczajną od tego wyroku wniósł Minister Sprawiedliwości, który
zarzucił rażące naruszenie art. 39 ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przed-
siębiorstwach państwowych (jednolity tekst: Dz. U. z 1991 r., Nr 18, poz. 80 ze zm.)
oraz art. 2 ustawy z dnia 29 maja 1993 r. o zmianie ustawy o przedsiębiorstwach pańs-
twowych (Dz. U. Nr 60, poz. 280). Minister Sprawiedliwości wniósł o zmianę zas-
karżonego wyroku w części obniżającej zasądzone roszczenie i w części znoszącej
koszty postępowania oraz o oddalenie w całości rewizji pozwanego Zarządu i
przyznanie powodowi kosztów postępowania rewizyjnego.
Minister Sprawiedliwości podniósł, że ustawa z dnia 29 maja 1993 r. o zmianie
ustawy o przedsiębiorstwach państwowych weszła w życie z dniem 5 lipca 1993 r. Tym
samym w chwili odwołania powoda obowiązywał art. 39 ustawy o przedsiębiorstwach
państwowych w pierwotnym brzmieniu, nie przewidującym negatywnej przesłanki dla
nabycia uprawnień do odprawy w przypadku likwidacji przedsiębiorstwa.
Pozwany Zarząd Miasta i Gminy w S. wniósł o oddalenie rewizji nadzwyczajnej
podnosząc brak legitymacji biernej po swojej stronie, gdyż nie przejął on w żadnym
zakresie mienia zlikwidowanego Przedsiębiorstwa.
Na rozprawie przed Sądem Najwyższym prokurator wniósł o uwzględnienie
rewizji nadzwyczajnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Minister Sprawiedliwości słusznie podniósł, że skoro ustawa z dnia 29 maja 1993
r. o zmianie ustawy o przedsiębiorstwach państwowych weszła w życie z dniem 5 lipca
1993 r., to nadane nią nowe brzmienie art. 39 ustawy o przedsiębiorstwach
państwowych, nie mogło mieć zastosowania do powoda. Stosunek pracy z nim został
bowiem rozwiązany przed wejściem w życie tej zmiany przepisów. Tym samym w chwili
odwołania powoda i rozwiązania z nim stosunku pracy obowiązywał art. 39 ustawy o
przedsiębiorstwach państwowych w brzmieniu nie przewidującym negatywnej
przesłanki dla nabycia uprawnień do odprawy w przypadku likwidacji przedsiębiorstwa
(por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 27 maja 1992 r., I PZP 30/92, PiZS 1992 nr 9
str. 57, Sł. Prac. 1993 nr 6 str. 24 oraz uchwałę z dnia 24 stycznia 1992 r., I PZP 5/92,
OSNCP 1992 z. 9 poz. 150).
Mimo to rewizja nadzwyczajna podlega oddaleniu, gdyż powództwo jest bezza-
sadne z innych przyczyn.
Jak słusznie podkreślił Sąd Apelacyjny w wyroku z dnia 31 sierpnia 1992 r. bier-
ną legitymację w sprawie o zasądzenie pracownikowi roszczeń ze stosunku pracy ma
zakład pracy i dotyczy to także pracowników, których stosunek pracy powstał z
powołania. Takiej biernej legitymacji nie ma w szczególności organ założycielski, choć-
by on odwołał pracownika i doprowadził w ten sposób do rozwiązania stosunku pracy
(por. w szczególności wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 września 1977 r., I PRN
115/77, OSNCP 1978 z. 10 poz. 177). Aby więc zasądzić roszczenie należne
pracownikowi ze stosunku pracy od organu założycielskiego, po likwidacji zakładu
pracy, konieczne byłoby stwierdzenie przejęcia tego długu przez organ założycielski.
Problemem tym szczegółowo zajął się Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu
sędziów z dnia 15 grudnia 1992 r., I PZP 56/92 [...] (OSP 1993 z. 9 poz. 172 z glosą M.
Bednarek), stwierdzając, że w razie nieodpłatnego przejęcia przez gminę mienia
likwidowanego przedsiębiorstwa komunalnego, które nie podlegało prywatyzacji i do
którego stosuje się odpowiednio przepisy o przedsiębiorstwach państwowych, gmina
odpowiada za zobowiązania tego przedsiębiorstwa wynikające ze stosunku pracy do
wysokości wartości przejętego mienia (art. 40 § 2 k.c. w zw. z art. 8 ust. 2 ustawy z dnia
10 maja 1990 r. Przepisy wprowadzające ustawę o samorządzie terytorialnym i ustawę
o pracownikach samorządowych - Dz. U. Nr 32, poz. 191 ze zm.). W uzasadnieniu tej
uchwały Sąd Najwyższy podniósł m.in., że zgodnie z art. 5 i art. 8 ust. 1. ustawy z dnia
10 maja 1990 r. Przepisy wprowadzające ustawę o samorządzie terytorialnym i ustawę
o pracownikach samorządowych (Dz. U. Nr 32, poz. 191 ze zm.) przedsiębiorstwa
państwowe, dla których funkcję organów założycielskich pełniły terenowe organy
administracji państwowej, określone w art. 5 ust. 1-3 tej ustawy, stały się
przedsiębiorstwami komunalnymi, zachowując przy tym osobowość prawną. Mienie
komunalnych osób prawnych, w tym przedsiębiorstw, zgodnie z art. 43 ustawy z dnia 8
marca 1990 r. o samorządzie terytorialnym (Dz. U. Nr 16, poz. 95 ze zm.) stanowi
mienie komunalne. Według art. 49. ust. 1 tej ustawy gmina nie ponosi
odpowiedzialności za zobowiązania innych komunalnych osób prawnych, a te nie
ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania gminy. Podobnie zgodnie z art. 40 § 1
kodeksu cywilnego Skarb Państwa nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania
przedsiębiorstw państwowych, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej, a przed-
siębiorstwa państwowe nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania Skarbu Pańs-
twa.
Ustawą z dnia 9 marca 1990 r. o zmianie ustaw o przedsiębiorstwach państwo-
wych (Dz. U. Nr 17, poz. 99) została uchylona ustawa z dnia 29 czerwca 1983 r. o
poprawie gospodarki przedsiębiorstwa państwowego oraz o jego upadłości (Dz. U. Nr
36, poz. 165). Przestało obowiązywać także rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 10
września 1984 r. w sprawie zaspokajania przez Skarb Państwa niektórych roszczeń
pracowniczych do przedsiębiorstwa państwowego po jego likwidacji lub upadłości (Dz.
U. Nr 44, poz. 237). Specjalnej regulacji dotyczącej ewentualnego przejęcia długów
zlikwidowanego przedsiębiorstwa nie zawiera ustawa z dnia 28 grudnia 1989 r. o
szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn
dotyczących zakładu pracy oraz zmianie niektórych ustaw (Dz. U. z 1990 r., Nr 4, poz.
19 ze zm.).
Zgodnie z art. 18a ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach
państwowych likwidacja przedsiębiorstwa państwowego polega na zadysponowaniu
jego składnikami materialnymi i niematerialnymi, o których mowa w art. 551 kodeksu
cywilnego i wykreśleniu przedsiębiorstwa z rejestru, po zaspokojeniu lub zabez-
pieczeniu wierzycieli. Wynika z tego, że warunkiem wykreślenia likwidowanego
przedsiębiorstwa z rejestru jest zaspokojenie lub zabezpieczenie wierzycieli. Inaczej
mówiąc bez spełnienia tego warunku nie powinno dojść do wykreślenia przedsiębior-
stwa z rejestru. Zasadą jest, iż przy zwykłej likwidacji przedsiębiorstwa jego aktywa
przewyższają pasywa. Możliwe jest więc zaspokojenie wszystkich długów. Nie można
jednak wykluczyć, że po dokonaniu likwidacji (utracie bytu osoby prawnej) ujawni się lub
wręcz powstanie określona wierzytelność.
Na podstawie delegacji z art. 25 ust. 1 tej ustawy Rada Ministrów wydała rozpo-
rządzenie z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębior-
stwach państwowych. Rozporządzenie to w § 50 stanowi, że upłynnienie środków
obrotowych, zagospodarowanie środków trwałych i zaspokojenie wierzytelności nastę-
puje na zasadach określonych w przepisach o upadłości przedsiębiorstw. Postępowanie
upadłościowe do przedsiębiorstw państwowych reguluje rozporządzenie Prezydenta
Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe (jednolity tekst:
Dz. U. z 1991 r., Nr 118, poz. 512). Reguła § 50 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia
30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych
(Dz. U. Nr 31, poz. 170 ze zm.) oznacza, że po zakończeniu postępowania
likwidacyjnego połączonego z upadłością, niezaspokojone wierzytelności nie
przechodzą na nikogo. Według art. 49. ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o
przedsiębiorstwach państwowych z chwilą likwidacji przedsiębiorstwa jego mienie
pozostałe po likwidacji przejmuje Skarb Państwa lub Agencja Własności Rolnej Skarbu
Państwa. O przeznaczeniu tego majątku decyduje organ założycielski zgodnie z ustawą
o prywatyzacji przedsiębiorstw, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej. W
obowiązującym prawie wielokrotnie przepisy przewidują przejęcie długów określonego
podmiotu wraz z przejęciem jego mienia. Przykładowo można wskazać § 33
rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania
ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 31, poz. 170 ze zm.), art. 9
ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr
50, poz. 298 ze zm.), art. 526 kodeksu cywilnego, art. 13 ust. 2 i art. 14 ustawy z dnia
19 października 1991 r. o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa
oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 107, poz. 464), rozporządzenie Ministra
Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej z dnia 15 stycznia 1992 r. w sprawie
szczegółowego trybu przekazywania w zarząd mienia wchodzącego w skład Zasobu
Własności Rolnej Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 12, poz. 50), art. 107 ust. 3 i art. 111 ust.
1 pkt 3 ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. Prawo bankowe (Dz. U. Nr 4, poz. 21 ze zm.),
art. 101 i art. 107 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz. U. Nr 30,
poz. 210 ze zm.) czy art. 1 ust. 1 i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 20 stycznia 1990 r. o
zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości (Dz. U. Nr 6, poz. 36 ze zm.).
Żaden jednak z tych przepisów nie dotyczy likwidacji przedsiębiorstwa komunalnego,
poza procesem prywatyzacji.
W tej sytuacji, Sąd Najwyższy sięgnął do ogólnej normy art. 40 § 2 kodeksu
cywilnego (w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 28 lipca 1990 r. o zmianie ustawy -
kodeks cywilny - Dz. U. Nr 55, poz. 321), zgodnie z którym w razie nieodpłatnego
przejęcia, na podstawie obowiązujących ustaw, określonego składnika mienia od pańs-
twowej osoby prawnej na rzecz Skarbu Państwa, ten ostatni odpowiada solidarnie z
osobą prawną za zobowiązania powstałe w okresie, gdy składnik stanowił własność
danej osoby prawnej, do wysokości wartości tego składnika, ustalonej według stanu z
chwili przejęcia, a według cen z chwili zapłaty. Sąd Najwyższy przyjął, że przepis ten
odnosi się do przejęcia składników mienia przedsiębiorstwa państwowego, co wynika z
art. 40 § 1 k.c. zaliczającego taki podmiot do państwowych osób prawnych. Podkreślił,
iż zgodnie z art. 44 k.c. mieniem jest własność jak i inne prawa majątkowe. Art. 40 § 2
k.c. obejmuje więc przejęcie wszelkich praw majątkowych, w tym także przejęcie wielu
składników mienia. Sąd Najwyższy uznał, że przejęcie mienia poprzedza wykreślenie
przedsiębiorstwa z rejestru. Jest więc okres, w którym istnieją dwa podmioty, a więc
możliwa jest, określona art. 40 § 2 k.c., solidarna odpowiedzialność, która po utracie
bytu prawnego przez jeden z podmiotów przekształca się w wyłączną odpowiedzialność
drugiego z nich. Przepis art. 40 § 2 k.c. do likwidacji przedsiębiorstwa komunalnego
może znaleźć zastosowanie poprzez odesłanie zawarte w art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 10
maja 1990 r. Przepisy wprowadzające ustawę o samorządzie terytorialnym i ustawę o
pracownikach samorządowych (Dz. U. Nr 32, poz. 191 ze zm.). Zgodnie z tą normą
będzie to "stosowanie odpowiednie", a więc współodpowiedzialność, a następnie
przejęcie odpowiedzialności za długi będzie dotyczyć Gminy, która przejęła mienie
zlikwidowanego przedsiębiorstwa komunalnego. Tym samym norma art. 40 § 2 k.c.
uzupełni art. 49 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie terytorialnym (Dz. U. Nr
16, poz. 95 ze zm).
Poglądy te należy podzielić. Powracając do stanu faktycznego sprawy należy
stwierdzić, iż Gmina w S. przejęła mienie pozostałe po zlikwidowanym Przedsiębior-
stwie Budownictwa Komunalnego w S. Dotyczyło to w szczególności nieruchomości i
zabudowań. Jak wynika jednak z protokołu przejęcia wartość przekazanego Gminie
mienia została w zdecydowanej części zaliczona na poczet długu jaki względem Gminy
miało likwidowane Przedsiębiorstwo. Pozostała jedynie niewielka nadwyżka na kwotę
nieznacznie przekraczającą 1 000 000 zł. W tej sytuacji jedynie do takiej kwoty możliwe
jest uznanie przejęcia przez Gminę długów zlikwidowanego Przedsiębiorstwa. Nie jest
więc słuszny pogląd Sądów obu instancji, aby doszło do przejęcia długów
zlikwidowanego Przedsiębiorstwa przez Gminę (jej Zarząd) ponad wskazaną kwotę.
Ponieważ na rzecz powoda od Zarządu Miasta i Gminy w S. zasądzono już kwotę
przekraczającą 18 000 000 zł, to w całości wyczerpała ona jego odpowiedzialność z
tytułu przejętych długów zlikwidowanego Przedsiębiorstwa. Odpowiedzialność za dalsze
długi nie jest już uzasadniona, gdyż Gmina ich nie przejęła.
Wobec powyższego rewizja nadzwyczajna na podstawie art. 421 § 1 k.p.c.
została oddalona.

========================================