Wyrok z dnia 27 października 2004 r.
I PK 588/03

Opracowany przez radę nadzorczą spółki akcyjnej regulamin premiowa-
nia członków jej zarządu nie stanowi źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9
k.p. Jego moc wiążąca wynika stąd, że jednostronne oświadczenie woli działa-
jącej w imieniu pracodawcy rady nadzorczej uzupełnia treść stosunku pracy
członka zarządu w zakresie warunków jego wynagradzania.

Przewodniczący SSN Herbert Szurgacz (sprawozdawca), Sędziowie SN:
Zbigniew Hajn, Andrzej Kijowski.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 27 października 2004 r.
sprawy z powództwa Mirona T. przeciwko ,,P." SA w W. o odszkodowanie i premię,
na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11
czerwca 2003 r. [...]

1. z m i e n i ł zaskarżony wyrok w punkcie 1 w zakresie dotyczącym premii
regulaminowej w ten sposób, że w tej części oddalił apelację strony pozwanej, w po-
zostałym zakresie oddalił kasację,
2. zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 6.000 zł tytułem
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego

U z a s a d n i e n i e

Powód Miron T. pozwem z 8 czerwca 2000 r. wystąpił przeciwko P. SA w W. o
ustalenie, że umowa o pracę uległa rozwiązaniu z dniem 31 sierpnia 2000 r. oraz o
zasądzenie kwoty 1.480.011,85 zł stanowiącej równowartość 254.193 USD tytułem
odszkodowania za odwołanie go z funkcji prezesa zarządu pozwanej Spółki przed
upływem kadencji. W piśmie procesowym z dnia 1 września 2000 r. powód rozsze-
rzył powództwo wnosząc o zasądzenie dalszej kwoty 162.197,17 zł tytułem premii
regulaminowej.
Strona pozwana P. SA w W. wnosiła o oddalenie powództwa w całości.
Wyrokiem z dnia 4 grudnia 2002 r. Sąd Okręgowy w Warszawie ustalił, że
umowa o pracę łącząca strony z dnia 4 sierpnia 1999 r. uległa rozwiązaniu w dniu 31
sierpnia 2000 r. oraz nakazał P. SA w W. wydanie Mironowi T. świadectwa pracy
uwzględniającego tak ustaloną datę zakończenia stosunku pracy, a także zasądził od
strony pozwanej na rzecz powoda 518.400 zł oraz 162.197,17 zł; obie kwoty z usta-
wowymi odsetkami od dnia 1 września 2000 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 25.000 zł
tytułem zwrotu kosztów procesu .
Sąd Okręgowy ustalił, że powód po wybraniu go na kolejną kadencję do za-
rządu zawarł z pozwaną Spółką w dniu 4 sierpnia 1999 r. umowę o pracę, którą po-
wierzono mu pełnienie obowiązków prezesa zarządu - Dyrektora Generalnego P. SA.
Umowa została zawarta na okres do upływu kadencji zarządu wybranego na lata
1999-2002 r. Umowa nie wskazała kwoty wynagrodzenia, ustalając zasadę jego
waloryzacji dwukrotnie w ciągu roku (od 1 stycznia oraz od 1 lipca). Umowa o pracę
zastrzegła dla powoda odprawę pieniężną w przypadku odwołania go z funkcji pre-
zesa zarządu - Dyrektora Generalnego przed upływem okresu, na jaki umowa zo-
stała zawarta. Odprawa została określona w wysokości wynagrodzenia, jakie powód
otrzymałby do końca roku, na jaki została zawarta umowa, nie mniej jednak niż w
wysokości dwunastomiesięcznego wynagrodzenia.
Na posiedzeniu rady nadzorczej w dniu 22 grudnia 1999 r. zapadła uchwała o
przyznaniu zarządowi nagrody specjalnej za bardzo dobre wyniki w restrukturyzacji
P. SA, a ponadto powołana została komisja, której zadaniem było ustalenie ewentu-
alnych zasad premiowania zarządu. Komisja ustaliła zasady wynagradzania człon-
ków zarządu obowiązujące od 1 stycznia 2000 r. i określiła wynagrodzenie miesięcz-
ne zasadnicze dla prezesa Mirona T. w kwocie 10.000 USD oraz dla viceprezesa i
członków zarządu. Nadto komisja określiła premię za wyniki ekonomiczne obliczoną
dla całego zarządu w oparciu o wzrost wartości akcji Spółki na giełdzie w danym roku
w stosunku do roku poprzedniego. Komisja upoważniła przewodniczącego rady nad-
zorczej do wprowadzenia wymienionych zmian do kontraktów członków zarządu.
Dnia 17 lutego 2000 r. komisja przyjęła regulamin premiowania zarządu Spółki P. SA
zawierający postanowienie, iż wchodzi on w życie z dniem podpisania i obowiązuje
poczynając od 2000 r. W tym samym dniu przewodniczący rady nadzorczej S.J.
podpisał aneks do umowy o pracę z powodem przewidujący wynagrodzenie zasad-
nicze miesięczne w kwocie 10.000 USD oraz premię naliczoną zgodnie z regulami-
nem z dnia 17 lutego 2000 r.
W styczniu 2000 r. Spółka Y.S. ogłosiła wezwanie na zakup akcji pozwanego
P. SA. Mimo kontrakcji podjętej przez zarząd strony pozwanej, wymieniona Spółka
wykupiła 11% akcji P. Na posiedzeniu rady nadzorczej 21 kwietnia 2000 r. powód
został odwołany z zarządu. Pismem z dnia 5 maja 2000 r. podpisanym przez dwóch
wiceprezesów zarządu. Pozwana spółka poinformowała powoda, że w związku z
odwołaniem go z funkcji prezesa zarządu w dalszym ciągu pozostaje w mocy umowa
o pracę z 4 sierpnia 1999 r. w zakresie pełnienia obowiązków Dyrektora Generalne-
go Spółki za wynagrodzeniem 10.000 USD oraz premią według regulaminu premio-
wania. W okresie od 8 maja do 12 czerwca 2000 r. powód wykorzystywał urlop wy-
poczynkowy, a następnie do dnia 14 sierpnia 2000 r. przebywał na zwolnieniu lekar-
skim. Po upływie zwolnienia lekarskiego powód nie stawił się do pracy. Strona po-
zwana nie wydała powodowi świadectwa pracy.
Na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej spółki w dniu 31 stycznia
2001 r. dokonano szeregu istotnych zmian w statucie spółki. Uchwałą nr 95/01 doko-
nano zmiany § 17 ust. 1 statutu wprowadzając nowy przepis o treści: zarząd Spółki
składa się z dwóch do pięciu osób, w tym : prezesa i do dwóch wiceprezesów. Człon-
ków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza. Kadencja zarządu trwa 2 lata.
Dnia 29 czerwca 2001 r. odbyło się kolejne walne zgromadzenie zatwierdzające
sprawozdanie za rok obrotowy 2000 r. Na tym zgromadzeniu skwitowano działanie
zarządu wobec upływu 2 lat od wyboru i dokonano wyboru nowych członków zarządu
na kolejną kadencję.
Sąd Okręgowy podkreślił, że stosownie do przepisów Kodeksu handlowego
członek zarządu może wykonywać powierzone mu obowiązki w oparciu o umowę o
pracę, a umowa taka może zawierać postanowienia stanowiące podstawę roszczeń
odszkodowawczych w wypadku jej rozwiązania. Roszczenia te dotyczą jedynie skut-
ków nawiązania i rozwiązania stosunku pracy. Natomiast nie można umową o pracę
ograniczać uprawnień rady nadzorczej do odwoływania i powoływania członków za-
rządu. Niezgodne z prawem jest zastrzeżenie wypłaty odszkodowania w przypadku
odwołania z zarządu lub niepowołanie określonej osoby na kolejną kadencję zarzą-
du. Są to wyłącznie uprawnienia rady nadzorczej (walnego zgromadzenia), których
wykonanie nie może być ograniczone konsekwencjami finansowymi dla spółki. W
świetle takiego stanu prawnego umowa o pracę została wadliwie sporządzona, bo-
wiem zapewnia odprawę w przypadku odwołania lub niepowołania na prezesa za-
rządu. Analizując całość umowy - a zwłaszcza jej § 10 - Sąd Okręgowy doszedł do
wniosku, że odwołanie z funkcji zostało powiązane z rozwiązaniem umowy o pracę.
Postanowienia umowy należy interpretować w ten sposób, że odprawa z § 9 pkt 1
umowy przysługuje nie w związku z samym odwołaniem, lecz dokonanym w wyniku
tej decyzji rady rozwiązaniem stosunku pracy. Umowa o pracę z powodem została
zawarta na czas określony i nie przewidziała w swej treści możliwości jej wcześniej-
szego rozwiązania za wypowiedzeniem przez jedną ze stron. W konsekwencji brak
było podstaw prawnych do zaproponowania powodowi nowych warunków pracy jako,
że oświadczenie takie w swojej istocie jest wypowiedzeniem zmieniającym skutkują-
cym przy nieprzyjęciu zaproponowanych warunków definitywne zakończenie stosun-
ku pracy. Stosunek pracy powoda mógł być kontynuowany jedynie wówczas gdyby
zgodził się on objąć funkcję dyrektora generalnego. Wówczas doszłoby do zmiany
treści umowy o pracę za porozumieniem stron. Strona pozwana nie złożyła powodo-
wi oświadczenia o rozwiązaniu z nim umowy o pracę po odwołaniu go z funkcji pre-
zesa zarządu. Pismo strony pozwanej z dnia 5 maja 2000 r. należy rozumieć jako
propozycję nowych warunków pracy, których powód nie przyjął. Umowa o pracę ule-
gła rozwiązaniu z tej przyczyny, a także wobec faktycznego niestawiennictwa powo-
da do siedziby Spółki po upływie zwolnienia lekarskiego, tj. z dniem 31 sierpnia 2000
r. Umowa z dnia 4 sierpnia1999 r. nie mogła obowiązywać. Przestała obowiązywać
po odwołaniu z funkcji Prezesa, a do wykonywania pracy na nowych warunkach po-
wód nie przystąpił; nowa umowa nie zaczęła obowiązywać. Uwzględniając trzymie-
sięczny okres wypowiedzenia warunków umowy, zakończenie stosunku pracy nastą-
piło 31 sierpnia 2000 r. Umowa o pracę z punktu widzenia prawa jest ważna.
Zgodnie z art. 374 k.h. w umowach pomiędzy Spółką a członkami zarządu re-
prezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą walnego
zgromadzenia. Walne zgromadzenie akcjonariuszy P. SA w dniu 31 maja 1995 r.
zatwierdziło regulamin pracy Rady Nadzorczej P. SA. Paragraf 4 regulaminu stwier-
dza, że do obowiązków prezesa rady należy zawieranie i rozwiązywanie umów o
pracę z prezesem zarządu - dyrektorem generalnym i pozostałymi członkami zarzą-
du. Zawieranie umów o pracę oznacza ustalanie ich pełnej treści. Jest powszechną
regułą w spółkach prawa handlowego, że umowy o pracę członków zarządu zawie-
rają dodatkowe zapisy dotyczące odszkodowania w przypadku przedterminowego
rozwiązania umowy czy też odszkodowania w związku z zakazem działalności kon-
kurencyjnej i udzielone pełnomocnictwo nie zawiera żadnych ograniczeń, nie za-
strzega np. akceptacji rady nadzorczej co do określonych postanowień umownych.
Umowa o pracę powoda została zawarta do upływu kadencji zarządu wybra-
nego na okres 1999-2002 r. Z uwagi na skutecznie przeprowadzoną zmianę statutu
upływ kadencji zarządu nastąpił 29 czerwca 2001 r. Wobec sformułowania § 8
umowy o pracę powoda, ta data jest datą zakończenia jego umowy. Umowa nie
oznaczyła okresu jej funkcjonowania konkretnymi datami, operując określeniem:
,,okres do upływu Kadencji Zarządu". Z tych przyczyn powodowi przysługuje na pod-
stawie § 9 pkt 2 odszkodowanie w wysokości dwunastomiesięcznego wynagrodze-
nia, bowiem jego stosunek pracy ustał przed upływem kadencji (zgodnie z ustale-
niem dokonanym w sprawie niniejszej 31 sierpnia 2000 r.).
W ocenie Sądu Okręgowego regulamin premiowania z dnia 17 lutego 2000 r.
jest wiążącym aktem w zakresie, który normuje. Wynagrodzenie obejmuje bowiem
różne składniki, w tym premie . W tych okolicznościach powodowi w ramach odprawy
przysługuje także premia za pierwsze półrocze 2000 r.
Apelację od powyższego wyroku złożyły obie strony.
Powód zaskarżył wyrok w części (odnośnie kwoty 609.700,68 zł) zarzucając
przyjęcie przez Sąd pierwszej instancji błędnej interpretacji wiążącej strony umowy,
polegającej na rażącym naruszeniu art. 65 § 2 k.c. oraz przyjęcie błędnego kursu
przeliczeniowego dolara USA do złotego, polegające na przyjęciu kursu z dnia 21
sierpnia 2000 r. zamiast kursu właściwego z dnia 1 września 2000 r.
Strona pozwana zaskarżyła wyrok w części dotyczącej zasądzenia od pozwa-
nego na rzecz powoda kwot 518.400 zł i 162.197,17 zł z ustawowymi odsetkami od
1.09.2000 r. oraz kosztów procesu. Pozwany zarzucił wyrokowi naruszenie prawa
materialnego, tj. przepisu art. 374 k.h. oraz sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z
treścią zebranego w sprawie materiału. Pozwany wnosił o zmianę wyroku w zaskar-
żonym zakresie i oddalenie powództwa.
Wyrokiem z dnia 11 czerwca 2003 r. Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w Warszawie rozpoznając apelację strony pozwanej uznał ją za zasad-
ną, aczkolwiek nie podzielił stanowiska apelującego, że Rada Nadzorcza nie podjęła
wiążącej uchwały w sprawie upoważnienia prezesa Rady Nadzorczej do ustalenia
istotnych warunków umowy o pracę z powodem. Rada Nadzorcza w pozwanej
Spółce działała na podstawie przepisów Kodeksu handlowego, statutu Spółki oraz
regulaminu pracy zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Z § 1
pkt h regulaminu pracy wynika, że rada nadzorcza powołuje i odwołuje członków za-
rządu i prezesa zarządu. Jednocześnie w tym samym regulaminie (§ 4 pkt 2) do
obowiązków przewodniczącego rady zaliczono zawieranie i rozwiązywanie umów o
pracę z prezesem zarządu - dyrektorem generalnym, z upoważnienia rady nadzor-
czej. Rada nadzorcza w uchwale Nr 83/99 z dnia 3 sierpnia 1999 r., powołując się na
§ 4 pkt 2 regulaminu pracy, zobowiązała prezesa rady nadzorczej do zawarcia z pre-
zesem zarządu - dyrektorem generalnym umowy o pracę i ustalenia wynagrodzenia
za pracę. Powyższa uchwała nie zawierała żadnego ograniczenia dla przewodniczą-
cego rady nadzorczej przy zawieraniu umowy o pracę z powodem. Umowa o pracę
mogła zatem zawierać oprócz podstawowych elementów wynikających z Kodeksu
pracy, dodatkowe korzystne dla powoda warunki pracy, co jest zgodne z art. 18 § 1
k.p. Zawarcie zatem w umowie o pracę z dnia 4 sierpnia 1999 r. i aneksie do tej
umowy obowiązującym od 1 stycznia 2000 r. dodatkowego uprawnienia dla powoda
w postaci wypłaty odprawy pieniężnej Sąd Apelacyjny uznał za ważne i zgodne z
treścią uchwały Nr 83/99. Uprawnienie do odprawy pieniężnej gwarantowała umowa
o pracę, a zatem wynikało ono z łączącego strony stosunku pracy, a nie ze stosunku
członkostwa w zarządzie pozwanej Spółki. Prawo do odprawy mogło powstać dopie-
ro z chwilą rozwiązania umowy o pracę łączącej strony, a nie z chwilą odwołania
powoda z funkcji prezesa zarządu pozwanej. W § 9 ust. 2 umowy jasno określono, iż
odprawa jest równoważna wynagrodzeniu, jakie otrzymałby powód do końca okresu,
na jaki została zawarta umowa o pracę, z czego wynika, że wymagalność odprawy
została powiązana ściśle z rozwiązaniem stosunku pracy. Jeżeli umowa o pracę łą-
czyłaby nadal strony, takie wynagrodzenie powód otrzymywałby bowiem na bieżąco.
Nietrafnie zatem powód wywodzi swoje prawo do odprawy z samego faktu odwołania
go ze składu zarządu pozwanej Spółki, co prawidłowo stwierdził Sąd Okręgowy.
Sąd Apelacyjny uznał, że Sąd pierwszej instancji nietrafnie jednak przyjął, że
rozwiązanie stosunku pracy z powodem w okolicznościach faktycznych tej sprawy
dokonane zostało w takich warunkach, które mogły spowodować nabycie przez po-
woda uprawnień do odprawy. Warunek określony w § 9 ust. 1 umowy o pracę rozu-
mieć należy bowiem jako rozwiązanie stosunku pracy spowodowane wyłącznie od-
wołaniem powoda ze stanowiska prezesa zarządu przed upływem kadencji, jako że
umowę o pracę zawarto właśnie na okres kadencji zarządu. Jedyną przesłanką uza-
sadniającą uprawnienie do odprawy było zaś określone w § 9 ust. 1 umowy odwoła-
nie przed upływem kadencji. Ponieważ z przyczyn wskazanych wyżej samo odwoła-
nie ze składu zarządu nie mogło skutkować prawem do odprawy, stwierdzić należy,
iż świadczenie to należne byłoby powodowi tylko wówczas, gdyby odwołanie ze
składu zarządu spowodowało rozwiązanie stosunku pracy. Zapis ten stanowił więc
swoistą ochronę powoda przed nagłą utratą zatrudnienia z powodu odwołania go ze
stanowiska prezesa zarządu, co zgodnie z przepisami obowiązującymi w prawie
handlowym może nastąpić w każdym czasie, a zgodnie z przepisami obowiązującymi
w prawie pracy jest uzasadnioną przyczyną wypowiedzenia umowy o pracę dotyczą-
cej wykonywania pracy na stanowisku członka zarządu. Odwołanie członka zarządu
ze składu tego organu z reguły łączy się z rozwiązaniem stosunku pracy, ale takiego
skutku spowodować nie musi. Zgodnie bowiem z art. 368 Kodeksu handlowego,
obowiązującego w dacie odwołania powoda ze składu zarządu, odwołanie członków
zarządu , w żaden sposób nie uwłacza ich roszczeniom ze stosunku pracy. Pozwana
nie podjęła kroków zmierzających do rozwiązania umowy o pracę z powodem po
odwołaniu go ze składu zarządu, a wręcz przeciwnie skłonna była utrzymać ten sto-
sunek pracy.
Sąd Apelacyjny przyjął, że to powód własnym działaniem doprowadził do roz-
wiązania stosunku pracy. Pomimo wyraźnego oświadczenia pozwanej z dnia 5 maja
2000 r. o dalszej mocy obowiązującej umowy o pracę z dnia 4 sierpnia 1999 r. i zo-
bowiązania go przez pozwaną do świadczenia pracy na stanowisku dyrektora gene-
ralnego z dotychczasowym wynagrodzeniem w kwocie 10.000 USD miesięcznie, po
wykorzystaniu urlopu i zwolnienia lekarskiego, powód przestał świadczyć pracę,
uznając propozycję pracodawcy za degradującą go. Nawet w tej sytuacji pozwana
nie podjęła czynności zmierzających do rozwiązania stosunku pracy z powodem.
Dopiero wyrokiem Sądu Okręgowego ustalono datę rozwiązania stosunku pracy na
dzień 31 sierpnia 2000 r. Wyrok Sądu pierwszej instancji w tej części jest prawomoc-
ny, bowiem żadna ze stron go nie zaskarżyła. Sąd pierwszej instancji nie wskazał
jednak trybu, w jakim doszło do rozwiązania stosunku pracy z powodem z tą datą.
Do rozwiązania stosunku pracy z powodem nie doszło wyłącznie z tytułu odwołania
go ze składu zarządu przed upływem kadencji, dlatego też wbrew stanowisku Sądu
Okręgowego, powód nie nabył prawa do odprawy określonej w § 9 ust. 1 i 2 umowy o
pracę, w związku z czym apelację pozwanego w tej części uznać należy za uzasad-
nioną.
Trafnie też skarżący zarzuca brak przesłanek do zasądzenia na rzecz powoda
premii. Zdaniem Sądu Apelacyjnego projekt nowych zasad premiowania członków
zarządu winien być przedstawiony Radzie Nadzorczej, która mogła zadecydować o
wprowadzeniu go w życie uchwałą podjętą na posiedzeniu. Zapis zawarty w pkt 9
regulaminu, z którego wynikało, iż uruchomienie wypłaty premii nie wymaga odrębnej
zgody Rady Nadzorczej stanowił więc przekroczenie uprawnień nadanych komisji
uchwałą Rady Nadzorczej, a zatem nie mógł stanowić samodzielnej podstawy do
uruchomienia wypłaty premii. Takiej oceny nie zmienia również - wbrew stanowisku
Sądu pierwszej instancji - upoważnienie prezesa Rady Nadzorczej do zawierania
umów o pracę z członkami zarządu i określania zasad ich wynagradzania. Upoważ-
nienie prezesa Rady Nadzorczej sprowadzało się do przyznania członkom zarządu
premii zgodnie z regulaminem premiowania w formie podpisania za pracodawcę
aneksu do umowy o pracę, co mogłoby jednakże nastąpić dopiero wówczas, gdyby
taki regulamin został wprowadzony w życie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Należy zatem uznać, że regulamin premiowania nie miał mocy wiążącej, nie został
wprowadzony do stosowania, a zatem nie mógł stanowić podstawy wypłaty premii
dla powoda.
W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego powód zarzucił naruszenie prawa
materialnego, tj. art. 89 k.c. w związku z art. 3531 k.c., art. 300 k.p. i art. 30 § 1 pkt 1
oraz art. 3531 k.c. w związku z art. 65 § 2 k.c. i art. 300 k.p., a także naruszenie art.
11 k.p. w związku z art. 22 § 1 k.p., art. 33 k.p. i art. 42 § 1 i 3 k.p. oraz art. 374 k.h.
w związku z art. 353 § 1 k.c., art. 386 § 1 k.h. i art. 300 k.p. W związku z powyższym
wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku oraz zmianę poprzedzającego go wyroku
Sądu Okręgowego z dnia 4 grudnia 2002 r. przez zasądzenie od pozwanego na
rzecz powoda kwoty 1 290 297, 85 zł wraz z ustawowymi odsetkami.
Zdaniem skarżącego kluczowym zagadnieniem w sprawie jest kwestia cha-
rakteru prawnego odprawy zastrzeżonej w umowie o pracę prezesa zarządu spółki
kapitałowej na wypadek odwołania go ze stanowiska. Skarżący nie zgadza się ze
stanowiskiem Sądu Apelacyjnego, że skoro uprawnienie do odprawy gwarantowała
umowa o pracę, to należy przyjąć, że wynika ono z łączącego strony stosunku pracy.
Należy mianowicie przyjąć istnienie ścisłego związku między stosunkiem organiza-
cyjnym, w którym pozostaje prezes zarządu, a stosunkiem pracy. Wygaśnięcie jed-
nego z nich wpływa na wygaśnięcie drugiego. Skarżący powołuje się na orzecznic-
two Sądu Najwyższego, które - jego zdaniem - potwierdza istnienie tego ścisłego
związku. Odwołanie ze stanowiska prezesa powinno więc skutkować rozwiązaniem
stosunku pracy. Ponieważ umowa o pracę z powodem została zawarta na czas okre-
ślony, nie podlegała ona wypowiedzeniu. Stanowisko Sądu Apelacyjnego, że doszło
do rozwiązania umowy w sposób dorozumiany jest dowolne, a nawet pozostaje w
sprzeczności z takimi bezspornymi faktami, jak odebranie powodowi dotychczaso-
wych narzędzi pracy (udostępnienie samochodu służbowego, komórka), a także bra-
kiem sprecyzowania obowiązków powoda w okresie po odwołaniu go ze stanowiska
prezesa. Niezależnie od tego skarżący jest zdania, że tryb rozwiązania umowy nie
podważa prawa do odprawy ponieważ należała się ona powodowi na wypadek sa-
mego odwołania ze stanowiska prezesa zarządu. Wreszcie, zdaniem skarżącego,
nietrafne jest stanowisko Sądu Apelacyjnego w kwestii prawa do premii, w szczegól-
ności pogląd tego Sądu jakoby regulamin premiowania zarządu wymagał dla swojej
ważności akceptacji rady nadzorczej. Upoważnienie komisji do ustalenia regulaminu
jest w pełni zgodne z art. 386 § 1 k.h.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sformułowania umowy o pracę o pełnienie ,,obowiązków Prezesa Zarządu -
Dyrektora Generalnego P. SA" zawartej między powodem a strona pozwaną nie są
wzorem precyzji, między innymi w zakresie uregulowania prawa do odprawy. Doko-
nując interpretacji jej postanowień Sąd Apelacyjny trafnie uwzględnił szerszy kon-
tekst statusu prawnego osób pełniących funkcję członków zarządu spółek kapitało-
wych, w tym przewodniczącego zarządu spółki akcyjnej. Osoba taka pozostaje z re-
guły ze spółką w dwóch stosunkach prawnych: stosunku organizacyjnym i stosunku
pracy, względnie stosunku prawnym zlecenia. W wyroku z dnia 7 stycznia 2000 r. (I
PKN 404/99) Sąd Najwyższy uznał, że stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem
prawnym od członkostwa w zarządzie. Funkcja przewodniczącego zarządu spółki
kapitałowej może być pełniona nieodpłatnie (honorowo), zwykle jednak, w związku z
powierzeniem takiej osobie określonego zakresu zadań, z członkiem zarządu jest
zawierana umowa na wykonywania funkcji. Jak wskazano, może to być umowa o
pracę lub umowa cywilnoprawne zlecenia (kontraktu menedżerskiego). Stosownie do
art. 368 k.h. członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie
uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę. Oznacza to, iż odwołanie członka (człon-
ków) zarządu rozwiązuje jedynie stosunek organizacyjny, nie wywiera natomiast au-
tomatycznie skutków prawnych w zakresie rozwiązania umowy o pracę i nie pozba-
wia członka zarządu roszczeń z tego tytułu. Stosunek pracy trwa w dalszym ciągu.
Odwołanie może natomiast stanowić podstawę późniejszego (a nawet równoczesne-
go z odwołaniem) rozwiązania stosunku pracy za wypowiedzeniem lub nawet bez
wypowiedzenia (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 1989 r., I PKN
3/99, OSNAPiUS 2000 nr 12, poz. 460). Powołane przez skarżącego w kasacji orze-
czenia Sądu Najwyższego, z których miałoby wynikać utrwalone stanowisko Sądu
Najwyższego o istnieniu ścisłego związku między odwołaniem ze stanowiska (funk-
cji) a rozwiązaniem stosunku pracy, zostały nietrafnie zinterpretowane. Z wszystkich
powołanych orzeczeń wynika stanowisko Sądu Najwyższego, że odwołanie stanowi
jedynie przyczynę, która może uzasadniać rozwiązanie stosunku pracy; z odwołania
nie wynika natomiast obowiązek pracodawcy rozwiązania stosunku pracy.
Niewątpliwie, z zatrudnieniem w charakterze członka organu osoby prawnej
wiąże się wzmożone ryzyko utraty miejsca pracy, a także - przeciętnie - większe
trudności w znalezieniu adekwatnego nowego miejsca pracy. Materialnym zabezpie-
czeniem na wypadek zaistnienia takiej sytuacji są przewidziane w umowach klauzule
o odszkodowaniu w związku z utratą miejsca pracy. Klauzula § 9 umowy o pracę za-
wartej między powodem a strona pozwaną mieści się w tej kategorii umownych
uzgodnień. Klauzula § 9 umowy nie wiąże się z utratą stanowiska (funkcji), ale zwią-
zana z nim utrata miejsca pracy. Umowa bowiem z jednej strony określa czas jej
trwania do upływu kadencji (1999-2002), a z drugiej - przewiduje prawo do odprawy
w przypadku ,,odwołania Prezesa Zarządu - Dyrektora Generalnego przed upływem
okresu, na jaki umowa niniejsza została zawarta". Sformułowanie to należy rozumieć
jako przyznanie prawa do odprawy w związku z utratą pracy przed czasem określo-
nym w umowie, a nie jako odszkodowanie z tytułu samego pozbawienia stanowiska
(funkcji) prezesa zarządu, które nie przekłada się automatycznie w ustanie stosunku
pracy (zatrudnienia). Ponadto z postanowienia umowy wynika, że prawo do odprawy
zostało związane z utratą pracy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy.

Kasacja nie zawiera zarzutu naruszenia przepisów postępowania. W rozpo-
znawanej sprawie Sąd Apelacyjny ustalił, że powód, po odwołaniu ze stanowiska
(funkcji), otrzymał propozycję pracy u strony pozwanej na dotychczasowych warun-
kach finansowych (zakres czynności miał zostać ustalony osobno), został nawet we-
zwany do stawienia się do pracy, ale pracy nie podjął (pisma z dnia 5 maja oraz z
dnia 17 sierpnia 2000 r.). W sumie Sąd Apelacyjny uznał, że do ustania zatrudnienia
doszło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie powoda. W świetle § 9 umowy o
pracę należało więc przyjąć, iż powód nie nabył prawa do nagrody. W tym zakresie
kasacja strony pozwanej nie zawiera usprawiedliwionych zarzutów w związku z czym
podlegała oddaleniu.

Co się tyczy prawa do premii kasacja trafnie podniosła, że warunki premii zo-
stały skutecznie wprowadzone do umowy o pracę powoda. Nie jest trafne stanowisko
Sądu Apelacyjnego, że skoro rada nadzorcza uchwałą z dnia 22 grudnia 1999 r.
upoważniła (delegowała) trzech swoich członków do ,,ewentualnego ustalenia no-
wych zasad premiowania zarządu", to oznacza to jedynie zobowiązanie do rozpo-
znania konieczności oraz możliwości wypracowania nowych zasad i opracowania ich
na piśmie; nie było to tożsame z uprawnieniem do wprowadzenia w życie opracowa-
nego przez siebie regulaminu.

W pierwszym rzędzie należy zwrócić uwagę, że protokół posiedzenia rady
nadzorczej w istotnym dla rozpoznawanej sprawy fragmencie ma brzmienie: ,,w kon-
sekwencji podjętej uchwały pod przewodnictwem Pana Prezesa J., została utworzo-
na komisja, której zadaniem jest ustalenie ewentualnie nowych zasad premiowania
Zarządu P. SA." Wynika z niego, że zadaniem zespołu było rozważenie celowości
ustalenia nowych zasad premiowania, a w razie pozytywnej konkluzji - ustalenie tych
zasad. W żadnym razie nie wynika z niego, jak przyjął Sąd Apelacyjny, że zespół
miał opracować nowe zasady premiowania w znaczeniu jedynie propozycji, których
ewentualne wprowadzenie należało do rady nadzorczej. Wymieniony zespół przygo-
tował nowe zasady premiowania (łącznie z nowymi zasadami wynagrodzenia człon-
ków zarządu strony pozwanej), które zostały ujęte w regulaminie premiowania, sta-
nowiącym załącznik do protokołu komisji. Stanowisko Sądu Apelacyjnego, że regu-
lamin ten dla uzyskania mocy obowiązującej (wiążącej) musiałby zostać wprowa-
dzony w życie ,,zgodnie z obowiązującymi przepisami" - nie jest trafne. Pomijając
okoliczność, że Sąd Apelacyjny nie wskazał, jakie miałyby to być obowiązujące prze-
pisy, należy podkreślić, że regulamin ten nie miał charakteru źródła prawa ponieważ
nie był oparty na ustawie (art. 9 k.p.). Jego moc wiążąca (obowiązująca) wynikała
stąd, że było to jednostronne oświadczenie woli pracodawcy w zakresie warunków
przyznania członkom zarządu dodatkowego świadczenia w postaci premii, które,
wzbogacając warunki płacowe, uzupełniało treść stosunków pracy członków zarządu.
Weszło ono do treści stosunku pracy powoda na podstawie aneksu do umowy o
pracę ustalającego wynagrodzenie zasadnicze powoda oraz premię naliczaną zgod-
nie z regulaminem premiowania. Do złożenia w imieniu pracodawcy - strony pozwa-
nej oświadczenia woli w tym zakresie był upoważniony przewodniczący rady nadzor-
czej strony pozwanej. Skoro wysokość należnej powodowi premii nie była kwestio-
nowana, na podstawie art. 39315 należało orzec jak w sentencji wyroku.
========================================