Wyrok z dnia 11 września 2002 r., V CKN 1148/00

Przepisy kodeksu handlowego regulujące podwyższenie kapitału
zakładowego (art. 254-258), a także odpowiednie przepisy kodeksu spółek
handlowych (art. 257-262), nie zawierają nakazu umieszczania w uchwale o
podwyższeniu kapitału zakładowego postanowienia określającego datę, od
której nowe udziały uczestniczą w podziale zysku. Zamieszczenie takich
postanowień jest ważne i skuteczne, jeżeli nie narusza ustawy, umowy spółki,
dobrych obyczajów, nie godzi w interes spółki ani nie ma na celu
pokrzywdzenia wspólnika. Do ważności takich postanowień wystarcza
zachowanie formy wymaganej przez ustawę dla uchwały o podwyższeniu
kapitału zakładowego.

Sędzia SN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Maria Grzelka
Sędzia SN Marian Kocon

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jakuba Jana G. przeciwko
Przedsiębiorstwu Handlu Metalami KGHM ,,M.", spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością w L. o unieważnienie uchwały, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej
w dniu 11 września 2002 r. na rozprawie kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu
Okręgowego w Świdnicy - Sądu Gospodarczego z dnia 30 listopada 1999 r.
zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zmienił wyrok Sądu Rejonowego
w Legnicy z dnia 26 sierpnia 1999 r. i powództwo oddalił oraz zasądził od powoda
na rzecz strony pozwanej kwotę 3590 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania za
wszystkie instancje.

Uzasadnienie

W dniu 8 stycznia 1999 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z
o.o., działającej pod firmą Przedsiębiorstwo Handlu Metalami KGHM ,,M.", podjęło
uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 250 000 zł przez
utworzenie nowych udziałów w liczbie 1000 po 250 zł każdy. W uchwale tej
postanowiono, że udziały te będą uprawnione po raz pierwszy do dywidendy za
1999 r. Podwyższenie kapitału nastąpiło na mocy dotychczasowych postanowień
umowy spółki. Powód objął w podwyższonym kapitale 22 udziały, składając w dniu
26 stycznia 1999 r. oświadczenie w formie aktu notarialnego o przystąpieniu do
spółki i objęciu udziałów. W umowie spółki postanowiono, że co najmniej 50 %
czystego zysku przeznaczone zostaje na dywidendę dla wspólników, a wypłata
podzielonego zysku następuje w terminie oznaczonym w uchwale, nie później niż
przed upływem 3 miesięcy od podjęcia uchwały o podziale zysku.
W dniu 30 marca 1999 r. zwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej
spółki podjęło uchwałę o podziale zysku za rok 1998. Uchwałę tę zaskarżył powód,
zarzucając, że narusza ona umowę spółki i przepis art. 191 § 3 k.h. ponieważ cały
zysk za 1998 r. został przyznany jednemu większościowemu wspólnikowi.
Sąd Rejonowy unieważnił tę uchwałę stwierdzając, że została podjęta wbrew
postanowieniom umowy spółki oraz przepisom prawa, w szczególności art. 191 § 3
k.h. Uznano, że z chwilą objęcia udziałów powstaje stosunek członkostwa w spółce
i z tą chwilą wspólnikowi przysługuje prawo do dywidendy. Uchwała o
podwyższeniu kapitału zakładowego, w której postanowiono, że udziały w
podwyższonym kapitale będą uprawniały po raz pierwszy do dywidendy za 1999 r.,
nie mogła skutecznie ograniczyć prawa wspólników, skoro jej podjęcie nie nastąpiło
przez zmianę umowy spółki.
Ocenę tę podzielił Sąd Okręgowy w Świdnicy, który wyrokiem z dnia 30
listopada 1999 r. oddalił apelację pozwanej spółki.
W kasacji pozwana spółka wskazała jako podstawę kasacyjną wyłącznie
naruszenie prawa materialnego, zarzucając naruszenie art. 191 § 1 i 3 k.h. przez
błędną wykładnię oraz naruszenie art. 55 k.c. przez jego niezastosowanie i
wniosząc o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podstawowe znaczenie w niniejszej sprawie na przepis art. 191 k.h.
obowiązujący zarówno w czasie podejmowania zaskarżonej uchwały, jak i w czasie
orzekania przez sądy obu instancji. (...) Dokonując jego wykładni Sąd Okręgowy
wyprowadził następujące wnioski.
Po pierwsze, z art. 191 § 1 k.h. wynika, że zysk wynikający z rocznego bilansu
przysługuje wspólnikom, a więc wszystkim osobom, które w chwili podejmowania
uchwały o podziale zysku miały status wspólnika, niezależnie od tego, czy były
także wspólnikami w roku bilansowym za który dzielony jest zysk. Po drugie, prawo
do dywidendy związane z udziałem w spółce z o.o. powstaje z chwilą objęcia
udziałów i tylko postanowienia umowy spółki mogą zawierać ograniczenia tego
prawa, i po trzecie, ograniczenie prawa do dywidendy nie może nastąpić w uchwale
zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego, jeśli
podwyższenie następuje na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, a
nie w drodze zmiany umowy.
Trafności tych wniosków nie sposób podzielić. Wstępnie należy zwrócić
uwagę, że zgodnie z art. 433 pkt 5 k.h., uchwała o podwyższeniu kapitału
akcyjnego powinna zawierać datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w
dywidendzie. Takiego postanowienia nie zawierają przepisy art. 254-258 k.h.
regulujące podwyższenie kapitału zakładowego. Z tego faktu wynika tylko tyle, że w
odniesieniu do uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego ustawodawca nie
nakazał zamieszczania w niej daty, od której nowe udziały mają uczestniczyć w
zysku. Powstaje natomiast pytanie, czy uprawniony jest wniosek, jaki z tego faktu
wyprowadziły sądy orzekające w niniejszej sprawie, że nie jest skuteczne
zamieszczenie w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego, podjętej na mocy
dotychczasowych postanowień umowy spółki, postanowienia określającego datę,
od której nowe udziały mają uczestniczyć w dywidendzie. Literalna wykładnia art.
191 § 1 k.h. mogłaby sugerować trafność takiego poglądu, nie jest to jednak
uzasadnione.
Po pierwsze, zgodnie z art. 191 § 3 k.h., zysk przypadający wspólnikom dzieli
się - jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej - w stosunku do udziałów. W konkretnej
sprawie powód stał się wspólnikiem w 1999 r. i od tego czasu dysponował
udziałami, podział zaś dotyczył zysku za 1998 r. Powód nie był w tym czasie
wspólnikiem i nie dysponował udziałami, w stosunku do których dzieli się zysk. Jest
rzeczą oczywistą, że uchwała o podziale zysku podejmowana jest po zakończeniu
roku obrachunkowego, jeśli zatem powód był wspólnikiem w chwili podejmowania
uchwały o podziale zysku, to fakt ten nie jest wystarczającą przesłanką, aby mógł
wziąć udział w podziale zysku, wspólnik musi bowiem posiadać udział, z którego
wypływa uprawnienie do partycypacji w zysku spółki; takie uprawnienie związane
jest z posiadaniem udziałów w okresie, za który dzielony jest zysk.
Po drugie, powód wniósł wkłady do spółki dopiero w 1999 r., co oznacza, że
od tego czasu jego wkłady będą uczestniczyły w wypracowaniu zysku. Objęte przez
niego udziały uprawniały go do uczestnictwa w podziale zysku za 1999 r. Jest to ze
wszech miar racjonalne, zgodne z prawem i umową spółki, nie narusza ani
interesów spółki, ani interesu wspólników.
Po trzecie, jeżeli warunkiem uczestnictwa wspólnika w podziale zysku jest
posiadanie udziałów, z których wypływa uprawnienie do partycypacji, to
powoływanie się na reguły wynikające z art. 191 § 3 k.h. przysługuje jedynie tym
wspólnikom, którzy takimi udziałami dysponują, w przepisie tym mówi się bowiem o
zysku przypadającym wspólnikom. W rozumieniu tego przepisu statusu wspólnika
nie ma taka osoba, która posiada udziały nie uczestniczące jeszcze w zysku. Jeśli
tak, to postanowienie ustalające datę, od której nowe udziały uczestniczą w zysku,
nie musi być zmianą umowy spółki. Skuteczność takiego postanowienia zależy od
ważności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, w której to postanowienie
zawarto. Jeżeli zatem podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na mocy
dotychczasowych postanowień umowy spółki (art. 255 § 1 k.h.), to nie była
wymagana forma aktu notarialnego. Tym samym zawarte w uchwale o
podwyższeniu kapitału zakładowego postanowienie określające datę, od której
nowe udziały uczestniczą w zysku, także dla swej skuteczności nie wymagało tej
formy. Postanowienie to nie zmieniało zasad podziału zysku ustalonych w umowie
spółki.
W konsekwencji stwierdzić należy, że jeżeli prawidłowa wykładnia przepisu
art. 191 k.h. prowadzi do wniosku, iż w podziale zysku, który dzieli się w stosunku
do udziałów (jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej), uczestniczą wspólnicy
posiadający udziały uprawniające do partycypacji, to zawarcie w uchwale
wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego postanowienia ustalającego
datę, od której nowe udziały uczestniczą w podziale zysku, jest dopuszczalne także
wówczas, gdy podwyższenie kapitału następuje na mocy dotychczasowych
postanowień umowy spółki (art. 255 § 1 k.h.). Takie postanowienie jest ważne i
skuteczne, jeżeli nie narusza przepisów ustawy, postanowień umowy spółki lub
dobrych obyczajów kupieckich, a także nie godzi w interes spółki i nie ma na celu
pokrzywdzenia wspólnika. Jak wyżej wskazano, takie przesłanki w sprawie nie
występują, gdyż powód, składając oświadczenie woli o przystąpieniu do spółki i
objęciu udziałów, wyraził zgodę aby jego udziały uczestniczyły w podziale zysku
dopiero od daty wskazanej w uchwale o podwyższeniu kapitału.
Reasumując stwierdzić należy, że przepisy kodeksu handlowego regulujące
podwyższenie kapitału zakładowego (art. 254-258), a także odpowiednie przepisy
kodeksu spółek handlowych (art. 257-262), nie zawierają nakazu umieszczania w
uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego postanowienia określającego datę,
od której nowe udziały uczestniczą w podziale zysku. Takie postanowienie jest
ważne i skuteczne jeżeli nie narusza ustawy, umowy spółki, dobrych obyczajów, nie
godzi w interes spółki ani nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika. Do jego
ważności wystarcza zachowanie formy wymaganej przez ustawę dla uchwały o
podwyższeniu kapitału zakładowego.
Zaskarżona przez powoda uchwała nie narusza przedstawionych wymagań
oraz jest zgodna z tym, co postanowiono przy podwyższeniu kapitału zakładowego i
co powód akceptował przystępując do spółki, brak zatem przesłanek określonych w
art. 240 § 1 i 2 k.h., uzasadniających unieważnienie uchwały w podziale zysku.
Z tych względów na podstawie art. 39315 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym do
dnia 1 lipca 2000 r. orzeczono, jak w sentencji.