Wyrok z dnia 14 maja 2002 r., V CKN 1031/00

Artykuł 97 k.c. może mieć zastosowanie do osób podpisujących w
imieniu banku umowę kredytową.

Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości
Przedsiębiorstwa Konserwacji Zabytków ,,R.", spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w W. przeciwko Pierwszemu Komercyjnemu Bankowi Spółce
Akcyjnej w L., Oddziałowi w W. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu
14 maja 2002 r. na rozprawie kasacji strony powodowej od wyroku Sądu
Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 20 maja 1999 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu we
Wrocławiu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania w
instancji kasacyjnej.

Uzasadnienie

Przedsiębiorstwo Konserwacji Zabytków, Produkcji, Handlu i Usług "R." spółka
z o.o. w W. (dalej zwane kredytobiorcą) domagało się zasądzenia od Pierwszego
Komercyjnego Banku S. A. w L., Oddział w W., jako następcy Poznańskiego Banku
Handlowego "M.". Oddziału w W. (dalej zwanego kredytodawcą), kwoty 11 206 474
zł tytułem odszkodowania za niewywiązanie się z umowy kredytowej przez
niewypłacenie drugiej części (transzy) kredytu udzielonego w łącznej kwocie
7 000 000 000 zł.
Sąd Wojewódzki - Gospodarczy we Wrocławiu, po powtórnym rozpoznaniu
sprawy, ponownie oddalił powództwo, opierając rozstrzygniecie na następujących
ustaleniach.
Umową kredytową z dnia 13 lipca 1993 r. kredytodawca udzielił kredytu w
wysokości 7 000 000 000 zł na finansowanie budowy dworca PKS w W. i tego dnia
pozostawił do dyspozycji kredytobiorcy kwotę 2 300 000 000 zł, a druga część miała
być mu oddana po jej przekazaniu przez "P.Bank" - nie będący stroną umowy
kredytowej. Umowę kredytową w imieniu kredytodawcy podpisali dyrektor oddziału i
naczelnik wydziału kredytów. Pismem z dnia 5 sierpnia 1993 r podpisanym w
imieniu kredytodawcy przez dyrektora oddziału i księgową, tj. przez osoby
nieupoważnione do składania oświadczeń woli w takim zakresie, zawiadomiono
powoda, że druga transza zostanie uruchomiona dnia 13 lipca 1993 r. (w
rzeczywistości, w piśmie z dnia 5 sierpnia 1993 r. wskazano jako termin dzień 25
sierpnia 1993 r.). Przedstawiciele kredytodawcy, którzy podpisali umowę kredytu,
zostali poprzedniego dnia upoważnieni przez zarząd Banku "M." do zawarcia
umowy konsorcjum w celu udzielenia kredytu w kwocie 7 000 000 000 zł (przy
udziale środków własnych w kwocie 2 250 000 000 zł) i do zawarcia z nim umowy
kredytowej po zawarciu umowy konsorcjum. P.Bank nie zgodził się na umowę
konsorcjum, uznając że warunki w zakresie zabezpieczenia nie zostały spełnione
przez kredytobiorcę, natomiast kredytodawca nie mógł samodzielnie udzielić
kredytu w takiej wysokości ze względu na zbyt niski poziom funduszy własnych.
Dnia 30 marca 1994 r. pozwany (po przejęciu banku kredytodawcy) wypowiedział
umowę kredytu.
Powołując się na wiążący pogląd prawny Sądu drugiej instancji, uchylającego
wyrok wydany w tej sprawie po raz pierwszy, Sąd Wojewódzki stwierdził, że
dyrektor Oddziału Banku - kredytodawcy przekroczył zakres udzielonego mu
umocowania, jednak okoliczność ta nie zwalnia pozwanego od odpowiedzialności
na podstawie art. 103 k.c., ponieważ osoby zawierające umowę kredytową działały
jako organ banku, nie będąc nim w istocie, wobec czego umowa kredytu była
bezwzględnie nieważna, a odpowiedzialność odszkodowawczą kształtuje art. 39
k.c. Fakty dorozumiane (wypłata pierwszej części) dotyczyły tylko kwoty
2 300 000 000 zł, dlatego również zawarcie umowy przez takie oświadczenie woli
nie wchodzi w grę.
Zdaniem Sądu pierwszej instancji, roszczenie odszkodowawcze nie
przysługuje kredytobiorcy także dlatego, że przed terminem wypłaty drugiej części
kredytu nastąpiło wypowiedzenie umowy przez następcę kredytodawcy - obecnego
pozwanego, a wypowiedzenie to zaakceptował powód. Sąd nie dopatrzył się
podstaw odpowiedzialności strony pozwanej w art. 387 § 2 k.c., ponieważ była ona
przekonana o tym, że świadczenie jest możliwe.
Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji powoda, oddalił
apelację. W uzasadnieniu wskazał, że umowa kredytu została zawarta z
przekroczeniem umocowania udzielonego osobom ją podpisującym, jednak
ponownie potwierdził swą ocenę prawną, odnośnie do tego, że działały one jako
organ kredytodawcy, a nie jako pełnomocnicy, istotą działania pełnomocnika wobec
kontrahenta jest bowiem wyraźne działanie w tej roli. Ponieważ w rozpoznawanej
sprawie umowa nie odwoływała się do pełnomocnictwa, a osoby prawne mogą być
reprezentowana przez pełnomocników albo przez organ, to uzasadniona jest ocena
reprezentantów kredytodawcy jako fałszywego organu i przyjęcie skutku w postaci
nieważności umowy (art. 39 § 1 k.c.). Sąd dodał, że w przeciwnym razie umowa
byłaby także nieważna w świetle at. 103 § 1 k.c. ze względu na jej
niepotwierdzenie. Wartość przedmiotu czynności prawnej i tryb zawierania umowy
wyłącza stosowanie przesłanek z art. 97 k.c.
Kasację od tego wyroku wniosła strona powodowa. Przytaczając obydwie
podstawy, w ramach drugiej zarzuciła naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez
poczynienie dowolnych ustaleń w zakresie podstaw nieważności umowy kredytu, a
w ramach pierwszej naruszenie art. 97, 353, 355 k.c., polegające na ocenie, że
przedstawiciele kredytodawcy działali jako fałszywy organ.
Sąd Najwyższy, zważył co następuje: (...)
Trudności z ustaleniem podstawy reprezentacji występujące wówczas, gdy w
umowie wyraźnie nie zostało to stwierdzone, wynikają z właściwości (natury) osoby
prawnej, która może działać tylko przez osoby fizyczne, zarówno w wypadku
czynności dokonywanej osobiście (przez organy), jak i czynności dokonywanej
przez umocowanego przedstawiciela (pełnomocnika). Sąd drugiej instancji,
opierając się na trafnym co do zasady poglądzie, że pełnomocnik powinien ujawnić
swoje umocowanie, wyprowadził regułę, iż w braku wyraźnego oświadczenia
wchodzi w grę działanie organu. Obowiązujące przepisy nie dają jednak podstaw do
wprowadzenia domniemania występowania w roli organu osoby prawnej, a
ustalenie związku między osobą fizyczną wyrażającą oświadczenie a osobą prawną
jako stroną czynności prawnej, należy do faktycznej podstawy wyroku.
Ustawodawca zdawał sobie sprawę z niebezpieczeństwa pomyłek co do
kompetencji zastępcy, w związku z czym w art. 68 k.h. wprowadził domniemanie
umocowania osoby czynnej za wiedzą kupca w lokalu przedsiębiorstwa
przeznaczonym do obsługiwania publiczności. Przepis ten, przeniesiony - z
nieistotną zmianą - do kodeksu cywilnego jako art. 97, wskazuje na zamiar ochrony
osób trzecich i doniosłość ich punktu widzenia dla oceny roli osób działających za
przedsiębiorstwo. Sąd meriti wykluczył jego zastosowanie, przyjmując jako
oczywiste, że kredyt nie mieści się w pojęciu czynności, o których mowa w art. 97
k.c.
Stanowiska tego nie można podzielić, nie ma bowiem podstaw do wykładni
ścieśniającej i stosowania domniemania w razie czynności drobnych, niewielkiej
wartości. Pewne znaczenie mogą tu mieć zwyczaje towarzyszące udzielaniu
kredytów, trudno bowiem wyobrazić sobie jednakowe warunki prowadzenia
negocjacji dotyczących kredytów o niskiej wysokości i przeznaczonych na
finansowanie dużych inwestycji. W obu wypadkach chodzi o takie same rodzajowo
czynności bankowe, a ponadto - w odniesieniu do banków - pojęcia lokalu
przedsiębiorstwa nie należy ograniczać do tzw. sali operacyjnej, lecz obejmować
nim należy także inne pomieszczenia, w których obsługiwani są klienci. Ponieważ
udzielanie kredytów jest typową czynnością banku, zazwyczaj dokonywaną w
siedzibie jego jednostek organizacyjnych, wyłączenie domniemania, o którym
mowa, musiałoby opierać się na wskazaniu konkretnych okoliczności, których brak
w uzasadnieniu, poprzestającym na ogólnym odwołaniu się do trybu jej zawarcia.
Sąd Apelacyjny nie uwzględnił w rozważaniach, że umowa kredytu była
sporządzona w siedzibie oddziału banku. Okoliczność ta ma znaczenie, ponieważ
pod rządem ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. - Prawo bankowe (jedn. tekst: Dz.U.
1992 r. Nr 72, poz. 359) krajowe oddziały banków były ich jednostkami
organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej. Dlatego nie można uznać
za trafne stanowiska, że podpisanie umowy przez dyrektora oddziału uzasadnia
ocenę, iż Bank był reprezentowany przez swoje organy. Sąd nie dokonał bowiem
ustalenia, że dyrektor wchodził w skład tych organów i w takim charakterze był
wpisany do rejestru handlowego, a zarzut przekroczenia uprawnień organu osoby
prawnej musiałby opierać się na ustaleniu, że dokonująca czynności osoba
wchodziła w skład organu.
Konkluzje upatrujące nieważność umowy w przekroczeniu uprawnień organu
są nieuzasadnione również dlatego, że nie wskazano, aby według statutu i ustaw
regulujących działanie banku, jego organ nie mógł zawierać takich umów, jak
przyjmowana za podstawę roszczenia.
W świetle przytoczonego wywodu, art. 39 § 1 k.c., jako podstawa prawna
wyroku oddalającego powództwo, został niewłaściwie zastosowany. Należy
zaznaczyć, że przy podzieleniu ocen Sądu Apelacyjnego sankcję nieważności
należało wyprowadzić z art. 38 w związku z art. 58 § 1 k.c., a nie z art. 39 § 1 k.c.,
regulującego odpowiedzialność osoby podającej się w umowie za organ osoby
prawnej.
Ponieważ w rozpoznawanej sprawie pełnomocnictwo do udzielenia kredytu
było udzielone, a sporną okolicznością jest przekroczenie jego zakresu, należy
rozważyć, czy w świetle dokonanych ustaleń zaskarżony wyrok odpowiada prawu
(art. 39312 k.p.c.).
Sąd Apelacyjny jednym zdaniem odniósł się do nieważności umowy
wynikającej z art. 103 § 1 k.c.; przekroczenie umocowania (scil. pełnomocnictwa)
miałoby polegać na zawarciu umowy kredytowej przed zawarciem umowy
konsorcjum z P.Bankiem. Ustalenie, że umowa nie została potwierdzona nie zostało
jednak - w świetle uzasadnienia wyroku - oparte na wszechstronnej ocenie
zgromadzonego materiału, z którego wynikają fakty mogące prowadzić do
odmiennych wniosków.
Przyjmując, że zawarcie umowy konsorcjum było ograniczeniem
pełnomocnictwa, trzeba konsekwentnie potwierdzić narzucenie przez kredytodawcę
pełnomocnikom następującej kolejności działań: zawiązanie konsorcjum, zawarcie
umowy kredytowej i wykonywanie tej umowy. Skarżący podniósł, że z
pełnomocnictwa i umowy kredytu takie ograniczenie nie wynika, część kredytu
pochodząca ze środków Banku "M." została wypłacona, kredytobiorcom
przedstawiono plan spłaty 7 000 000 000 zł oraz zapewniono o uruchomieniu
drugiej części (transzy) kredytu. Skarżący w kasacji podniósł wagę tych zdarzeń i
pominięcie ich w rozważaniach dotyczących podstawy nieważności umowy.
Ponieważ w razie braku podstaw do przyjęcia nieważności umowy kredytowej
konieczne byłoby rozważanie istnienia szkody i odpowiedzialności pozwanego w
granicach art. 471 k.c., nie można wykluczyć, że wskazane uchybienia mogły mieć
wpływu na treść wyroku.
Dlatego Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39313 § 1 k.p.c.).