Wyrok z dnia 19 lutego 2004 r., IV CK 74/03

Deklaracja członkowska osoby przystępującej do spółdzielni może być
złożona przez pełnomocnika (art. 16 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. -
Prawo spółdzielcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.).

Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący)
Sędzia SN Bronisław Czech (sprawozdawca)
Sędzia SN Tadeusz Domińczyk

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Stefana G. przeciwko Spółdzielni
Mleczarskiej "B." w B.P. o uchylenie uchwały walnego zgromadzenie ewentualnie
ustalenie nieważności uchwały rady nadzorczej, po rozpoznaniu na rozprawie
w Izbie Cywilnej w dniu 19 lutego 2004 r. kasacji powoda od wyroku Sądu
Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 19 listopada 2002 r.
uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu
w Białymstoku do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach procesu za
instancję kasacyjną.

Uzasadnienie

Powód Stefan G. w dniu 30 grudnia 1991 r. złożył pozwanej Spółdzielni
Mleczarskiej ,,B." w B.P. deklarację członkowską podpisaną przez jego żonę Otylię
G. i decyzją zarządu spółdzielni z dnia 21 stycznia 1992 r. został przyjęty na
członka, o czym zarząd uczynił adnotację na deklaracji członkowskiej. Następnie,
w dniu 2 czerwca 1997 r. została zgłoszona deklaracja dalszych udziałów,
podpisana przez Otylię G. Deklarację tę przyjął zarząd Spółdzielni na posiedzeniu
w dniu 28 września 1997 r. i uczynił o tym na niej wzmiankę. Stefan G. został też
wybrany na członka rady nadzorczej. Rada nadzorcza uchwałą z dnia 4 marca
2000 r. wykluczyła ze Spółdzielni trzech członków, a wśród nich Stefana G.,
uzasadniając wykluczenie tym, że wymienieni członkowie ,,świadomie naruszali
postanowienia statutu i uchwał organów Spółdzielni, czym spowodowali utratę
dobrego imienia Spółdzielni oraz jej organów." Uchwałą nadzwyczajnego zebrania
przedstawicieli Spółdzielni z dnia 6 czerwca 2000 r. została ,,podtrzymana w mocy"
m.in. wymieniona uchwała rady nadzorczej.
Powód Stefan G. wnosił o uchylenie uchwały nadzwyczajnego zebrania
przedstawicieli członków Spółdzielni Mleczarskiej " B." z dnia 6 czerwca 2000 r.,
utrzymującej w mocy uchwałę rady nadzorczej z dnia 4 marca 2000 r. w sprawie
wykluczenia powoda ze Spółdzielni, ewentualnie o ustalenie nieważności tej
uchwały.
Sąd Okręgowy w Białymstoku wyrokiem z dnia 13 czerwca 2001 r. oddalił
powództwo, uznając, że zostało ono wytoczone po upływie 6 tygodniowego terminu
określonego w art. 42 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze
(jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. - dalej: "Pr.spółdz."), a powód
nie wskazał na żadne wyjątkowe okoliczności, które usprawiedliwiałyby opóźnienie
i uzasadniałyby nieuwzględnienie przez Sąd upływu terminu. Ewentualne
powództwo o ustalenie nieważności uchwały Sąd uznał za niezasadne ze względu
na brak interesu prawnego powoda.
Na skutek apelacji powoda Sąd Apelacyjny w Białymstoku wyrokiem z dnia 30
października 2001 r. uchylił powyższy wyrok Sądu Okręgowego i przekazał sprawę
temu Sądowi do ponownego rozpoznania.
W toku ponownego rozpoznania sprawy pozwana Spółdzielnia zarzuciła brak
legitymacji czynnej powoda, twierdząc, że nie był on nigdy członkiem Spółdzielni.
Powód bowiem nie złożył podpisanej własnoręcznie deklaracji członkowskiej, co
powoduje - w świetle art. 16 § 1 i art. 17 § 2 Pr.spółdz. - nieważność uchwały
zarządu spółdzielni z dnia 24 stycznia 1992 r. o przyjęciu powoda w poczet
członków.
Sąd Okręgowy w Białymstoku po ponownym rozpoznaniu sprawy wyrokiem
z dnia 10 maja 2002 r. uchylił uchwałę nadzwyczajnego zebrania przedstawicieli
pozwanej Spółdzielni z dnia 6 czerwca 2000 r., utrzymującą w mocy uchwałę rady
nadzorczej z dnia 4 marca 2000 r. wykluczającą powoda ze Spółdzielni.
U podstaw takiego rozstrzygnięcia legły następujące ustalenia i oceny prawne.
Bezsporne było, że deklaracja członkowska powoda Stefana G. została
podpisana przez jego żonę Olgę. Na podstawie tak podpisanej deklaracji, decyzją
zarządu Spółdzielni z dnia 21 stycznia 1992 r., Stefan G. został przyjęty w poczet
członków Spółdzielni, a następnie pełnił funkcję członka rady nadzorczej. Zgodnie
z art. 16 § 1 Pr.spółdz., warunkiem przyjęcia członka jest złożenie deklaracji, która -
pod rygorem nieważności - powinna mieć formę pisemną. Powinna być też
podpisana przez przystępującego do Spółdzielni. Nie czyni zadość temu
wymaganiu podpisanie deklaracji przez pełnomocnika, choćby wyraźnie do tego
upoważnionego. Brak własnoręcznego podpisu na deklaracji nie może być
konwalidowany przez czynności konkludentne podjęte na podstawie art. 103 k.c.
Rozpatrując w takim stanie rzeczy legitymację powoda do zaskarżenia uchwały,
Sąd Okręgowy uznał, że wobec treści art. 24 § 3 Pr.spółdz. oraz wobec braku sporu
w doktrynie i orzecznictwie, iż osoba wykluczona przestaje być członkiem
spółdzielni, przepis art. 32 § 1a Pr.spółdz. nie daje podstawy do uznania, że ,,prawo
do drogi sądowej" ma przysługiwać wyłącznie osobie pozostającej w stosunku
członkostwa. Zdaniem Sądu Okręgowego, również względy celowościowe
przemawiają za uznaniem, że powództwo o uchylenie uchwały o wykluczeniu
przysługuje osobie, która była uznawana przez spółdzielnię za jej członka,
a następnie została wykluczona mimo, że członkiem faktycznie nie była. Uznając
zatem, że powód nie był członkiem Spółdzielni, ale przysługuje mu legitymacja do
zaskarżenia uchwały w sprawie wykluczenia go ze Spółdzielni, oraz że zaskarżona
uchwała jest sprzeczna z art. 23 § 1 Pr.spółdz., a przy tym powód, nie będąc
członkiem spółdzielni, nie mógł naruszyć praw członka, Sąd Okręgowy powództwo
uwzględnił.
Na skutek apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny w Białymstoku, wyrokiem
zaskarżonym kasacją, zmienił wyrok Sądu Okręgowego i powództwo oddalił. Sąd
Apelacyjny podzielił pogląd Sądu Okręgowego, że w ustalonym stanie faktycznym
powód nie został członkiem Spółdzielni. Uznał jednak, że według art. 42 Pr.spółdz.
uchwałę nadzwyczajnego zebrania przedstawicieli spółdzielni mógł zaskarżyć
jedynie członek Spółdzielni, a ponieważ powód nim nie był, nie ma legitymacji
w tym przedmiocie.
Odnośnie do żądania ewentualnego, tj. żądania ustalenia, że uchwała rady
nadzorczej z dnia 4 marca 2000 r. jest nieważna i nie wywołuje skutków prawnych,
Sąd Apelacyjny przyjął, że powód nie wykazał interesu prawnego wymaganego
przez art. 189 k.p.c. Powinien zatem wykazać, że kwestionowana uchwała dotyka
jego praw i powoduje niepewność w stanie prawnym, przez co wpływa na sytuację
prawną powoda. Wprawdzie zaskarżona uchwała rady nadzorczej dotyczy imiennie
powoda, ale wobec faktu braku członkostwa powoda nie jest dla niego wiążąca ani
w żaden sposób nie wpływa na jego sytuację prawną. Gdyby nawet przyjąć, że
zawiera ona negatywną ocenę postawy powoda, do czego, w ocenie Sądu
Apelacyjnego, w świetle jej uzasadnienia nie ma jeszcze dostatecznych podstaw, to
powód mógłby dochodzić ochrony swoich praw na podstawie art. 23 i 24 k.c.
Powód w kasacji zarzucił nieważność postępowania z przyczyn wymienionych
w art. 379 pkt 2, 3 i 5 k.p.c., naruszenie art. 316 § 1, art. 321 i 366 k.p.c. w związku
z art. 42 § 7 Pr.spółdz. oraz art. 386 § 6 k.p.c., a także art. 103 i 104 k.c.
Przytaczając wymienione podstawy kasacyjne powód wniósł o ,,uchylenie"
zaskarżonego wyroku i ,,utrzymanie w mocy" wyroku Sądu Okręgowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nie jest zasadny zarzut nieważności postępowania, albowiem nie zachodzą jej
przyczyny wymienione w powołanym w kasacji art. 379 pkt 2, 3 i 5 k.p.c.
Okoliczność, że dwaj członkowie zarządu (Tadeusz R. i Piotr Ż.) działają - według
skarżącego - na szkodę Spółdzielni nie pozbawia ich uprawnienia do jej
reprezentowania. Wyrok Sądu Okręgowego w Białymstoku z dnia 20 lutego 2002 r.
uchylił wprawdzie uchwalę nadzwyczajnego zebrania przedstawicieli pozwanej
Spółdzielni, ale jedynie w stosunku do Waldemara R., a nie powoda. Sprawa
uchylenia uchwały w stosunku do powoda nie została dotychczas prawomocnie
rozstrzygnięta (art. 379 pkt 3 k.p.c.) i przez to nie został także naruszony art. 42 § 7
Pr.spółdz. Okoliczność, że - zdaniem skarżącego - ,,pozbawiony" on został
członkostwa przez Spółdzielnię w sposób podstępny (jak się wyraża: ,,z za węgła")
nie jest pozbawieniem powoda możności obrony swych praw w postępowaniu
sądowym (art. 379 pkt 5 k.p.c.).
Zasadne są natomiast zarzuty dotyczące oceny skuteczności deklaracji
członkowskiej i legitymacji czynnej powoda.
Na podstawie art. 16 i 17 Pr.spółdz., członkostwo w spółdzielni powstaje -
poza szczególnymi unormowaniami - wyłącznie w drodze przyjęcia w poczet
członków na podstawie deklaracji członkowskiej (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 28 lutego 1996 r., I CRN 222/95, OSNC 1996, nr 6, poz. 87). Złożenie
deklaracji jest ,,warunkiem" przyjęcia na członka w tym sensie, że bez jej złożenia
nie może dojść do powstania stosunku członkostwa, przy czym powinna być ona
złożona na piśmie pod rygorem nieważności i ,,podpisana przez przystępującego do
spółdzielni" (art. 16 § 1 Pr.spółdz.). W doktrynie przyjęto, że dopuszczalne jest
podpisanie i złożenie deklaracji przez pełnomocnika, dopuszczalność udzielenia
pełnomocnictwa wynika bowiem z art. 95 § 1 k.c., a przepisy Prawa spółdzielczego
nie wyłączają takiej możliwości. Pełnomocnik występuje w imieniu mocodawcy,
a dokonana przez niego czynność pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla
reprezentowanego (art. 95 § 2 k.c.). Posłużenie się pełnomocnictwem w niczym nie
ogranicza praw osoby ubiegającej się o członkostwo oraz praw spółdzielni ani nie
sprzeciwia się celowi społeczno-gospodarczemu, do którego zmierza złożenie
deklaracji, także bowiem w razie działania przystępującego do spółdzielni przez
pełnomocnika spółdzielnia zachowuje możliwość kontroli spełnienia wymagań od
których ustawa i ewentualnie statut uzależniają uzyskanie członkostwa. Z istoty
czynności polegającej na podpisaniu i złożeniu deklaracji członkowskiej wynika, że
nie może tu chodzić ani o pełnomocnictwo ogólne, ani rodzajowe, lecz
o pełnomocnictwo do dokonania określonej czynności. Pełnomocnictwo to powinno
też być udzielone w formie pisemnej (art. 99 § 1 k.c. oraz art. 16 § 1 Pr.spółdz.).
Za poglądem, że deklarację członkowską może złożyć osoba ubiegająca się
o członkostwo przez pełnomocnika przemawiały również, obowiązujące w dacie
złożenia deklaracji przepisy ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze
(Dz.U. Nr 30, poz. 210 ze zm.). Ustawa ta stanowiła, że statut może określać
wypadki, w których dopuszczalne jest członkostwo osób o ograniczonej zdolności
do czynności prawnych lub nie mających tej zdolności (art. 15 § 3) oraz że
członkiem spółdzielni mieszkaniowej może być osoba ubezwłasnowolniona. W razie
nabycia prawa do lokalu mieszkalnego w drodze dziedziczenia lub na podstawie
zapisu oraz w innych wypadkach określonych w statucie, w poczet członków
spółdzielni mieszkaniowej może być przyjęta także osoba małoletnia (art. 207).
Obecnie ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych (jedn.
tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1116 ze zm.) stanowi, że członkiem spółdzielni
mieszkaniowej może być osoba fizyczna, choćby nie miała zdolności do czynności
prawnych lub zdolność tę miała ograniczoną (art. 3 ust. 1). Jest rzeczą oczywistą,
że w przypadku, gdy osoba ubiegająca się o członkostwo w spółdzielni nie ma
pełnej zdolności do czynności prawnych, to deklarację członkowską podpisuje
i składa przedstawiciel ustawowy tej osoby (art. 12 i nast. k.c. oraz art. 98, 99, 155,
156, 175, 178 i 181 k.r.o.). Osoba mająca ograniczoną zdolność do czynności
prawnych może w przypadkach określonych w ustawie (art. 27 Pr.spółdz. oraz art. 3
ust. 1 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych) lub w statucie (art. 15 § 3
Pr.spółdz.) ubiegać się o przyjęcie do spółdzielni oraz samodzielnie podpisać
i złożyć deklarację, jednakże za zgodą przedstawiciela ustawowego (art. 17 i 18 § 1
k.c.).
Z powyższych względów Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym kasację
nie podziela poglądu, że nie czyni zadość wymaganiu podpisania deklaracji przez
ubiegającego się o członkostwo podpisanie jej przez pełnomocnika, choćby
wyraźnie do tego upoważnionego, wyrażonego w wyroku Sądu Najwyższego z dnia
2 marca 1982 r., I CR 31/82 (,,Przegląd orzecznictwa i piśmiennictwa z zakresu
prawa spółdzielczego za rok 1982", Warszawa, 1985, poz. 4).
Z kolei należy rozważyć ważność złożenia deklaracji przez pełnomocnika nie
mającego umocowania oraz ważność przyjęcia do spółdzielni w takiej sytuacji.
Deklaracja członkowska jest oświadczeniem woli dotyczącym wstąpienia do
spółdzielni, podobnym do oferty (art. 66 k.c.), wobec czego przyjęcie na członka ma
charakter umowy. Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania
albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez
osobę, w imieniu której została zawarta (art. 103 § 1 k.c.). Potwierdzenie to powinno
zostać dokonane w formie pisemnej, jeżeli dla ważności umowy zastrzeżona jest
forma pisemna.
W sprawie jest niesporne, że deklarację członkowską powoda podpisała jego
żona nie mając pisemnego pełnomocnictwa, oraz że zarząd Spółdzielni przyjął
powoda na członka. W takiej sytuacji do ważności tego przyjęcia wymagane jest
potwierdzenie na piśmie przez powoda czynności dokonanej przez żonę.
Potwierdzenie takie nastąpiło, skoro powód był członkiem Spółdzielni od stycznia
1992 r., pełnił w niej funkcję członka rady nadzorczej i w wielu pismach kierowanych
do Spółdzielni oraz w pismach procesowych w niniejszej sprawie utrzymywał, że
jest jej członkiem. Uchybienie zarządu pozwanej Spółdzielni, polegające na tym, że
nie zażądał pełnomocnictwa od żony powoda, nie zmienia faktu, iż osoba przyjęta
zachowuje ten przymiot aż do czasu utraty członkostwa (zob. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 12 września 1963 r., II PR 327/63, OSNCP 1964, nr 4, poz.
86).
W tej sytuacji powód jest legitymowany czynnie do zaskarżenia uchwały
nadzwyczajnego zebrania przedstawicieli członków pozwanej spółdzielni w zakresie
dotyczącym wykluczenia go ze spółdzielni (art. 42 § 6 Pr.spółdz.; zob. również np.
uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 lipca 1998 r., I CKN 794/97,
OSNC 1999, nr 3, poz. 51).
Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39313 § 1
k.p.c. oraz art. 108 § 2 k.p.c. w związku z art. 39319, 391 § 1 k.p.c.).