Wyrok z dnia 6 lipca 2007 r., III CSK 26/07

Jeżeli pełnomocnik akcjonariusza nie został dopuszczony do udziału w
walnym zgromadzeniu, termin do zaskarżenia podjętych na nim uchwał
biegnie od dnia otrzymania wiadomości o uchwałach przez akcjonariusza, bez
względu na to, czy niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu pełnomocnik
pozostawał na sali obrad podczas głosowania.

Sędzia SN Iwona Koper (przewodniczący)
Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "R.E.E.F.P.L." S.A. w L. przeciwko
"W." S.A. w A. o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w
dniu 6 lipca 2007 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu
Apelacyjnego w Krakowie z dnia 29 czerwca 2006 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania
Sądowi Apelacyjnemu w Krakowie pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o
kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka "R.E.E.F.P.L." S.A. z siedzibą w L. wniosła o uchylenie kilku uchwał
podjętych dnia 5 lutego 2005 r. przez walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej
spółki ,,W." S.A. z siedzibą w A. Podniosła, że jej prawidłowo umocowany
pełnomocnik bezpodstawnie nie został dopuszczony do udziału w walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej spółki w dniu 5 lutego 2005 r. Według
pozwu, zaskarżone uchwały godzą w interes spółki, a ich celem było pokrzywdzenie
powódki przez uszczuplenie jej praw przysługujących z mocy poprzedniego statutu,
a także ze względu na zmianę dotychczasowych zasad funkcjonowania organów
spółki. (...)
Wyrokiem z dnia 9 lutego 2006 r. Sąd Okręgowy w Krakowie uwzględnił w
całości powództwo. Zdaniem Sądu, powódka wnosząc pozew w dniu 8 kwietnia
2005 r. nie uchybiła ustawowemu miesięcznemu terminowi do zaskarżenia uchwał,
gdyż o ich treści została poinformowana przez pozwaną pismem doręczonym dnia
23 marca 2005 r. Sąd Okręgowy pominął zarzut pozwanej co do dalszej obecności
pełnomocnika powódki na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Poza tym, zdaniem
Sądu, pełnomocnik powódki był prawidłowo umocowany do udziału w walnym
zgromadzeniu, a zaskarżone uchwały godzą w interes spółki, a także mają na celu
pokrzywdzenie powódki.
Pozwana zarzuciła w apelacji uznanie zachowania terminu do zaskarżenia
uchwał, pomimo że akcjonariusz działający przez swojego pełnomocnika był
obecny na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 5 lutego 2005 r. Ponadto,
zdaniem apelującej, niedopuszczenie pełnomocnika powódki do udziału w tym
zgromadzeniu było uzasadnione, a jednocześnie brak podstaw do uchylenia
zaskarżonych uchwał.
Sąd Apelacyjny w Krakowie uwzględnił apelację pozwanej i zmienił
zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił w całości powództwo. Sąd odwoławczy
podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji co do bezzasadności niedopuszczenia
pełnomocnika powódki do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 5
lutego 2005 r. Wskazał, że zgodnie z art. 424 § 1 k.s.h. doniosłe znaczenie dla
ustalenia początku biegu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia
akcjonariuszy ma dzień otrzymania wiadomości o uchwale przez akcjonariusza.
Pełnomocnik powodowego akcjonariusza, bezzasadnie niedopuszczony do wzięcia
czynnego udziału, był obecny przez cały czas na zgromadzeniu i znał treść
przyjętych uchwał. Stan wiedzy pełnomocnika dotyczący spraw objętych zakresem
udzielonego mu umocowania należy traktować jako tożsamy ze stanem wiedzy
mocodawcy w takim zakresie. Wynika to, zdaniem Sądu, z istoty instytucji
pełnomocnictwa, polegającego na działaniu pełnomocnika bezpośrednio w cudzym
imieniu i na cudzą rzecz, bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek dodatkowych
czynności, ryzyko zaś skutków niestarannego zachowania się pełnomocnika ponosi
mocodawca. W sprawie niniejszej rzeczą pełnomocnika ustanowionego do
działania w imieniu powodowej spółki w dniu 5 lutego 2005 r. było przekazanie
swojemu mocodawcy uzyskanej wiedzy o treści uchwał, podjętych na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy. Z tego względu Sąd Apelacyjny uznał, że powódka
otrzymała wiadomość o treści uchwał w dniu odbycia walnego zgromadzenia
akcjonariuszy, tj. dnia 5 lutego 2005 r. W tym stanie rzeczy pozew o uchylenie
uchwał podjętych na tym zgromadzeniu został wniesiony z uchybieniem
miesięcznemu terminowi zawitemu, przewidzianemu w art. 424 § 1 k.s.h. Tylko z tej
przyczyny, nie podejmując analizy uchwał, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony
wyrok i oddalił powództwo.
Skarga kasacyjna powodowej spółki została oparta na naruszeniu prawa
materialnego przez niewłaściwe zastosowanie i błędną wykładnię art. 95 § 2 w
związku z art. 98 k.c. oraz w związku z art. 412 § 1 k.s.h., polegającym na uznaniu,
że pełnomocnik umocowany jedynie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i
wykonywania prawa głosu, pomimo niedopuszczenia do uczestnictwa w tym
zgromadzeniu, działa nadal w granicach i zakresie swojego umocowania oraz ze
skutkiem bezpośrednio na rzecz mocodawcy. Zdaniem skarżącej, Sąd drugiej
instancji dokonał błędnej wykładni oraz niewłaściwie zastosował art. 424 § 1 k.s.h.
przez uznanie, że termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego
zgromadzenia należy liczyć od chwili, gdy pełnomocnik akcjonariusza
bezpodstawnie niedopuszczonego do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
uzyskał wiedzę o treści uchwał, nie zaś od chwili rzeczywistego uzyskania
informacji. Powołując się na te uchybienia, powódka wniosła o uchylenie
zaskarżonego wyroku w całości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 412 § 1 k.s.h., akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym
zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawiciela i w podobny sposób mogą
wykonywać prawo głosu. Większość czynności podejmowanych na zgromadzeniu
ma charakter organizacyjny, a tylko w niektóre przybierają postać czynności
prawnych. Z tej przyczyny pełnomocnictwo przewidziane w art. 412 k.s.h. nie jest
tożsame z pełnomocnictwem unormowanym w art. 95 k.c., który obejmuje
umocowanie do składania w cudzym imieniu oświadczeń woli. Nie wyklucza to
jednak stosowania w tym zakresie przepisów kodeksu cywilnego na zasadzie
analogii.
Żaden z wymienionych przepisów nie daje podstaw do przyjęcia, że stan
wiedzy pełnomocnika akcjonariusza, niedopuszczonego do udziału w zgromadzeniu
wspólników, jest równoznaczny z wiedzą samego akcjonariusza, powodującą
rozpoczęcie biegu terminu zawitego przewidzianego w art. 424 § 1 k.s.h. Według
art. 95 § 2 k.c., czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach
umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego. Zakres
tych skutków to nie tylko zmiana stanu prawnego, jaką strony chciały na podstawie
czynności prawnej osiągnąć, ale także wszelkie następstwa pozostające z tą
czynnością w ścisłym związku, jak np. skutki złej lub dobrej wiary oraz wady
oświadczeń woli (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2006 r., II CSK
62/05, nie publ.). Bezpośrednie dla reprezentowanego są tylko skutki ściśle
związane z czynnościami objętymi umocowaniem, ddyby zatem upoważniony przez
powódkę pełnomocnik wziął udział w zgromadzeniu i głosował przeciwko uchwale,
termin do jej zaskarżenia biegłby od dnia podjęcia uchwały.
Inaczej jednak należy oceniać skutki zachowania się tego pełnomocnika, jeśli
nie został dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu pozwanej spółki.
Udzielone dnia 1 lutego 2005 r. pełnomocnictwo obejmowało zarówno udział w
nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 5 lutego 2005 r., jak i
wykonywanie prawa głosu. Upoważnienie do udziału w zgromadzeniu uprawnia
pełnomocnika do podejmowania w imieniu akcjonariusza wszelkich czynności na
zgromadzeniu, jak zabieranie głosu w dyskusji, składanie wniosków lub zgłaszanie
sprzeciwu. Przewodniczący zgromadzenia zwołanego na dzień 5 lutego 2005 r., nie
uznając umocowania pełnomocnika do reprezentowania powódki na zgromadzeniu,
nie dopuścił go do udziału w zgromadzeniu, a zatem także do wykonywania prawa
głosu w imieniu powódki (w protokole zgromadzenia odnotowano nieobecność
powodowego akcjonariusza). Wobec zakwestionowania pełnomocnictwa w pełnym
zakresie, faktyczna obecność na sali obrad osoby, która miała reprezentować
akcjonariusza na zgromadzeniu, nie wiązała się już z wypełnianiem udzielonego na
piśmie umocowania.
Co do zasady pełnomocnictwo oparte jest na stosunku podstawowym, ale
może być udzielone także bez nawiązania tego stosunku. Oświadczenie
mocodawcy upoważnia osobę trzecią jedynie do działania w jego imieniu, nie
stanowi jednak źródła zobowiązania do takiego działania. Ewentualny obowiązek
dokonania czynności objętych umocowaniem może wynikać ze stosunku
podstawowego. Okoliczności te nie mają jednak znaczenia w relacjach pomiędzy
akcjonariuszem a spółką. Bez znaczenia są także motywy, jakimi kierował się
pełnomocnik powoda pozostając na sali obrad, pomimo pozbawienia go w pełnym
zakresie prawa do działania na walnym zgromadzeniu w imieniu akcjonariusza.
Z punktu widzenia zachowania terminu z art. 424 § 1 k.s.h. do wytoczenia
powództwa o uchylenie uchwał walnego zgromadzenia istotne jest jedynie, kiedy
podmiot uprawniony do zaskarżenia uchwał otrzymał o nich wiadomość. Jak trafnie
podkreślił Sąd Apelacyjny, nie chodzi przy tym o możliwość poznania treści
uchwały, lecz o pozytywną wiedzę o niej. Źródło tej wiedzy nie jest istotne;
informację o treści uchwał mógł przekazać powódce także jej pełnomocnik,
niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu, ale obecny przy podejmowaniu
uchwał. Jeśli jednak tego nie uczynił, pomimo zobowiązania wynikającego ze
stosunku podstawowego, termin do zaskarżenia uchwał biegnie dopiero od chwili,
kiedy akcjonariusz w inny sposób otrzymał wiadomość o podjętych uchwałach.
Z tych względów jako wadliwe należy ocenić założenie Sądu odwoławczego,
że istota pełnomocnictwa pozwala w każdym przypadku, nawet wtedy, gdy
pełnomocnik nie wypełnia z przyczyn obiektywnych udzielonego umocowania,
traktować stan jego wiedzy jako tożsamy ze stanem wiedzy mocodawcy. Ponieważ
w ten sposób doszło do naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów
prawa materialnego, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. uchylił
zaskarżony wyrok.